台哥大為何換董事長?

2003.06.15 by
數位時代
台哥大為何換董事長?
6月9日早上,規模6.3的強震震撼台灣時,另一場強震也震撼了台灣大哥大,臨時股東會中,原任董事長和副董事長交出兵權,由富邦集團接任董事長,也...

6月9日早上,規模6.3的強震震撼台灣時,另一場強震也震撼了台灣大哥大,臨時股東會中,原任董事長和副董事長交出兵權,由富邦集團接任董事長,也沒收了經營權。
6月正是股東會的旺季,不過對傳統上忽視股東權益的台灣,股東會除了少數職業股東胡亂鬧場的戲碼外,從來缺乏先進國家股東積極參與股東會的鬥志,也缺少股東和經營團隊劍拔弩張的氣氛。不過今年,一股煙硝味突然瀰漫開來。
前哨戰在6月6日斷腸時爆發,台灣大哥大的最大股東富邦集團,不滿擁有所有權卻無法插手管理,透過關係企業福記投資,提出對台灣大哥大和台灣固網解任董事的假處分,逼迫以交叉持股控制兩家公司的董事長李大程和孫道存攤牌。

**小股東的勝利

**當事的雙方,都是台灣企業界的大哥大,這場「大哥大」卯上「大哥大」,要爭奪「大哥大」的戲碼,成為向來西線無戰事,缺乏企業爭奪戰等奇聞軼事的台灣企業圈一場盛事。除了翁大銘當年演出王子復仇記可以相比外,可說是前無古人,但是絕對不會是後無來者,因為此例一開,絕對是追隨者眾。
對於打著「公司治理」的旗號,卻老是被有心人蓄意搞不清楚所有權和經營權區別的台灣企業界而言,這場大哥大對大哥大的戰爭,不是件壞事。花旗集團的證券分析師Anand Ramachandran表示,「股票市場對人事變動的宣佈,反應是正面的。」因為新的佈局,將結束管理團隊和富邦集團最近浮出檯面的衝突。
在台灣赫赫有名的台灣大哥大,是孫道存等企業家,在累積了CT2的失敗經驗後,邀集一群包括長榮、大陸工程、宏碁以及國巨等老友,進軍電信事業的代表作。得力於經營團隊中的曹萬鈞所建議的技術性偷跑,率先建構完成綿密的環島通訊網,順利接手了許多等待中華電信門號的潛在客戶,從此一帆風順。台灣大哥大這個俗擱有力的名字,不但在台灣新成立的無線電話公司中率先上市,用戶數也曾經一舉超越中華電信,成為全世界唯一在三年內扳倒原先獨占的公營電話公司的例子,戰功彪炳。
然而「台灣大哥大」的好運,卻和某些大股東們的厄運相映成趣。許多主要的原始股東,由於本業兵敗如山倒,亟需現金,因此紛紛把台灣大哥大當作「提款機」,在台灣大哥大上市後,拚命拋售股票,台灣大哥大的小股東,也只能浩嘆績效雖好,賣壓不斷,股價難以有表現。
但是習慣忽視股東權益的投資界,卻少有人提出質疑,被解任的董事長孫道存,到底還有多少股票?他是憑什麼當上董事長的?一個大量出脫股票的董事長,還會關心公司的經營嗎?
JP摩根證券公司的分析師Bruce Warden,在6月10日所出版的報告中指出,「台灣大哥大的人事異動,是小股東的一場勝利。」台灣的企業界,似乎連公司的基本精神都搞不清楚。公司是誰的?不應該是躊躇滿志,到處接受採訪的經營團隊的。也不是老是想多分些股票的基層員工的。也不只是董事和董事長的。而是所有股東的。Bruce Warden為這場不流血政變的未來做出預測:「台灣大哥大未來的透明度會更高,也會更重視股東的權益。」

**財務操作玩起沒本生意

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綜觀國際上的知名企業,如果是剛由創業家在近幾年內創立的,代表所有權的董事長和總經理所領導的經營團隊,幾乎都還是同一組人馬,而且比較容易戮力齊心,為股東權益奮戰,因為管理團隊就是當年出錢,然後篳路藍縷以啟山林的股東;但是如果是歷史悠久的老牌企業,則是由董事會任命專業經理人,同時由於股東結構已經分散,基金公司等法人股東的力量,往往左右了投資股東最後的決策,例如惠普和康柏的合併案,就是由基金公司出面支持,而打敗了反對的惠普家族勢力,所代表的積極意義,就是創始股東未必就代表一切,重要的是現在股東的意見。更積極的股東,更會努力撮合合併案,例如當年美國大通銀行(Chase Manhattan Bank)和漢華銀行(Chemical Bank)的合併,就是由美國著名的基金經理人普萊斯(Michael Price)一手促成。股東的力量由此可見一斑。
橘越淮為枳,一位台灣大哥大的離職幹部指出:「在台灣大哥大的例子中,就完全聽不到小股東的聲音,甚至於連最大股東富邦集團的聲音,也幾乎聽不見。」原任董事長孫道存的持股,少得可憐,但是先是由台灣大哥大投資持有10%成立台灣固網,再藉由這家新固網公司成噸的現金,買下了高達33%,被台灣大哥大原有股東遺棄的股票,於是這兩家公司的經營團隊,玩起了沒本生意,透過交叉持股的方式,一口氣掌握了兩家公司,巧奪天工,也自以為天衣無縫。至少,在6月9日強震來襲之前,他們認真地以為這樣的結構很穩固。
然而,由於姻親李大程相邀,不斷買進台灣大哥大股權的富邦集團,雖然身為最大股東,卻似乎像個局外人,也沒有得到經營團隊應有的尊重。甚至在前段時間台灣固網的股東會上,連一席監察人都保不住。因此按捺不住,雖然和孫道存、李大程等人不是姻親就是多年好友,還是跳出來爭取自己的權利。不論富邦是否能證明他們經營的能力更好,至少這是對台灣的企業界的暮鼓晨鐘:公司是股東的。新任的董事長蔡明忠在接手之後指出:「未來台灣大哥大的經營,將會更透明,也將會更注重股東的權益。」

**經營權和所有權不清

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台灣對於企業經營的理念,常常分不清楚經營權和所有權,同時因為社會對員工權利的關心,往往出現對於員工權益關心的呼聲,於是明明是被股東委託來經營的經理人,得以乞丐趕廟公,藉著不同的方式,拿下公司的所有權。拿下來的方式不一而足,可以透過最為人詬病的員工配股,大量稀釋原有股東的權益,配股給員工,卻拿走絕大部份,或者是財務操作,藉由低價發行可轉換公司債,將認股權,偷偷轉讓給自己,或者是在簡單不過,透過收購委託書,用最便宜的方式選上董事。根據台灣大哥大的年報數字,91年30多位主要經營團隊,酬勞就高達3 億元,90年總經理及副總經理的薪資、獎金、紅利及特支費,也高達2.76 億元,經營團隊透過分紅的方式取更多股票的秘訣,呼之欲出。
其實,經營團隊由經營公司起始,從而取得所有權,不是沒有正派的方法,而且這種成為「管理買下」(Management Buyout, MBO)的方式,其實是歐美企業赫赫有名的「融資買下」(Leverage Buyout, LBO)方式中,最具傳奇性的篇章。美國研究企業購併的知名投資銀行家Jeffery Hooke以「二加二等於五」來形容管理買下,他指出:經營團隊或自掏腰包,再加上向銀行借錢,來取得所有權,使管理團隊和股東的目標一致,可以從現有的營運中,硬擠出更多的獲利。
然而事實再次證明了橘越淮為枳,MBO搬到亞洲就變了個樣,管理者或是強取豪奪,或是暗渡陳倉,拿下公司的所有權。例如在大陸,就藉由公營事業民營化中,賤賣國有企業來達成,但是在台灣,由於資訊較為公開,但是對於資本主義的運作理念卻仍然不清楚,因此流行交叉持股以及員工配股等做法,讓受聘來管理的經營團隊,輕易搖身一變成為大股東。Bruce Warden指出:「即使在富邦集團接手之後,管理團隊是否可以信賴,還是一個問題。」媒體也猜測將會有許多高階主管離職。瑞士銀行的證券分析師Jesse Wang也指出,富邦集團取得台灣大哥大的控制權後,有可能引進國外的策略性投資人。無論如何,值得信賴的經營團隊,將是台灣大哥大未來成功的關鍵。

**公司治理的概念仍待建立

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台灣的投資人從台灣大哥大的強震中學到了什麼。我們很難期待經營團隊能夠學習謙卑,以兢兢業業的態度來創造投資股東的最大權益,因為台灣混亂的制度給了經營團隊太多可趁之機,這可以從中華開發董事長劉泰英在交保後,依然積極想掌握公司就可看出一斑。中華開發的投資人,可以以相同的問題就教於他:他有多少持股?他是憑什麼當上董事長的?一個持股有限的董事長,會真正關心公司的經營嗎?
或許對股東最好的明哲保身之道,應該選擇全體董監事持股比率高的公司來投資,至少,持股比率不能低得不像話。期待台灣的大部份企業都有台積電「公司治理」(Corporate Governance)的水準,顯然是癡心妄想,因此不如選擇大股東的持股比率高的公司,至少小股東的權益,可以和大股東的權益比較一致,公司也比較不會被經營團隊所把持。至於已經覆水難收的投資,至少我們可以期待,有樣學樣,和台灣大哥大同級的強震,將會不斷襲擊缺乏公司治理概念的企業。

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