開啟新創起飛跑道:創櫃板、戰略新板及創新板

2021.02.22
開啟新創起飛跑道:創櫃板、戰略新板及創新板
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因應台灣產業結構轉型升級、協助新創業者進入資本市場籌資,兩板預計110年第3季開板,未來興櫃市場將區分「一般板」及「戰略新板」。

資金是企業發展的活水,鏈結資本市場的動能對於準新創企業走向規模化發展更是關鍵的一步。為提供不同發展階段的公司可以自由選擇適合的籌資管道,台灣目前已建構多層次資本市場,包含上市及上櫃股票市場(原則上應符合一定獲利條件、建立全面內部控制及會計制度等)、興櫃股票市場(提供公開發行且營運較具成效,但獲利狀況尚未穩定之中小型企業,經兩家證券商輔導推薦即得登錄,尚無獲利能力之要求)及創櫃板(可透過櫃檯買賣中心輔導機制)。

金管會去年12月宣布,因應台灣產業結構轉型升級、創新需求及國家產業發展政策,為扶植新創產業發展,將建構更完善企業籌資管道,擴大我國資本市場規模,證券交易所將新增「創新板」及櫃檯買賣中心將在現行興櫃市場下增設「戰略新板」,協助新創業者進入資本市場籌資,兩板預計110年第3季開板,未來興櫃市場將區分「一般板」及「戰略新板」,「創新板」位階將與目前主板平行。

從名稱上看這三個板似乎性質相近,新創企業該如何考量與選擇?資誠創新創業服務團隊黃世鈞主持會計師特別將上述三類資本市場「創櫃板」、「戰略新板」及「創新板」之特色進行比較與說明。

資誠(PwC Taiwan)

一、 創櫃板:
創櫃板於103年1月開板,主要服務對象為微型新創企業。資本規模較小且缺乏資金來源,但因具有創新創意且具未來發展潛力,故櫃買中心增設「創櫃板」提供這類微型新創企業之籌資管道。創櫃板開啟非公開發行公司得對外公開募集資金,不受證券交易法第22條第一項有價證券之募集與發行應向主管機關申報生效之規定,將上市、上櫃及興櫃等多層次資本市場,往前延伸至非公開發行公司。

從功能上看,創櫃板主要提供非公開發行公司「公設聯合輔導」及「籌資」兩大功能。

1.公設聯合輔導功能:
現行公司進入資本市場前須先補辦公開發行,而公開發行最主要的兩個要件為財務報表須經會計師查核簽證及建置完善內部控制制度並取得會計師出具內控專審報告,現行公開發行成本對微型新創企業而言是一沉重的成本負擔,而登錄創櫃板無須補辦公開發行,可為公司節省一大筆成本。

新創公司通過創新創意審查或符合公司掛牌條件免除創新創意審查條件之一者時,將由櫃買中心循「公設聯合輔導機制」進行統籌輔導,提供該等微型新創企業會計、內控、行銷及法制等輔導,並輔導建置簡易內部控制及會計制度,並落實公司治理。輔導期間原則上為6個月,最長不超過2年,但若經櫃買中心認為有需要等合理原因者,得延長。

黃世鈞指出,有意願往興櫃、上市(櫃)公司掛牌之新創企業可考慮先於創櫃板掛牌,在創櫃板期間善用公設聯合輔導機制的資源建置好公司會計制度及內控制度,讓公司盡快達到未來公開發行之要件,為未來進入資本市場提前做準備。

2.籌資功能:
新創企業經櫃買中心「公設聯合輔導機制」輔導一段期間後,經櫃買中心初步評估其適合登錄創櫃板,且經徵詢亦可配合其規劃登錄時程者,即由櫃買中心進行登錄創櫃板前之審查,此階段之審查重點包括申請公司經營團隊、董事會運作、內部控制及會計制度是否健全建立並有效執行,且會計處理符合商業會計法之規定等,並評估其登錄創櫃板前之增資計畫之可行性與合理性。若通過審查者,將由櫃買中心通知公司辦理創櫃板前之籌資。

新創企業辦理登錄創櫃板前之籌資,需將公司辦理籌資之相關資訊於櫃買中心網站之創櫃板專區進行公告,再由投資人於櫃買中心創櫃板籌資平台進行認購。

新創企業在辦理籌資時,有一大特點為新創企業可選擇投資人(供一般投資人或僅供天使投資人認購),投資人認購後,亦可選擇認購人名單(依認購時間先後或公司意願),但若公司未能順利吸引投資大眾認同出資認購,完成籌資作業,代表投資大眾接受度不高,則無法登錄創櫃板。

新創企業需要特別注意的是:創櫃板在制度設計上掛牌公司均為非公開發行公司未辦理公開發行程序,故股票並無次級市場交易功能。

二、 戰略新板:
戰略新板主要設立目的為讓政府積極推動的的六大核心戰略產業(包含1.資訊數位、2.資安、3.生物醫療科技、4.國防、5.綠色能源及6.民生戰備)以及創櫃板公司在內之非公開發行公司能夠提早進入資本市場籌資,且無設立年限、獲利能力、股權分散等要求,讓新創企業能有迅速茁壯的機會。

前面提到公開發行最主要的兩個要件為財務報表須經會計師查核簽證及建置完善內部控制制度並取得會計師出具內控專審報告,戰略新板最大的改變即為讓新創企業可透過「簡易公開發行」程序(1.財務報告由二本三年度簡化為一本二年度、2.內部控制制度專案審查期間由一年度縮短為半年、3.內部控制制度專案審查範圍縮小由會計師評估何者係公司的重要營運循環及管理作業,並於審查報告中敘明查核範圍及評估報告)登錄戰略新板,縮短並降低新創企業進入資本市場之前置作業成本及時間。

戰略新板並適度簡化資訊申報之規定,減少創新企業掛牌後之維持成本,同時提供新創企業股票次級市場之交易功能,採自動撮合成交機制,與上市櫃股票相同,並導入由推薦證券商擔任流動量提供者,並設20%漲跌幅限制。自動撮合機制將更能反應公司市值,有利於創新企業募資價格之議定,進而順利募集資金。

戰略新板公司未來欲申請上市櫃前,需登錄戰略新板及一般板期間合計至少六個月且登錄於一般板的時間不得少於兩個月,特別提醒新創公司於申請轉至一般板時,原簡易公發時簡化之書件,無需再補足先前簡化之內容(如財報補查一年,內控轉審補查半年),維持簡易公發協助新創企業即早進入資本市場之初衷。

三、 創新板
有鑑於Google、Facebook、Amazon等知名企業成長過程都是透過資本市場成功籌資才得以快速成長,因此證交所擬增設「創新板」來協助這些有核心技術,及創新能力或創新經營模式之新創企業順利籌集資金加速成長。

創新板考量新創企業在創設初期大多處於虧損、甚或尚無營收的階段,辦理公開發行程序成本負擔較大等情事,在成長過程中獲利能力及規模較無法符合現行上市櫃條件,故參考國際主要資本市場實務,掛牌標準設計以「市值」為核心,並輔以「營收」或「營運資金」之要求,並同意新創事業得採行簡易公開發行,比照現行國外發行人由主辦承銷商進行上市輔導屆滿六個月即得申請上市,不需在興櫃掛牌。

創新板申請條件如下:
公司必須設立滿二年,不看獲利條件,股份發行逾1億元且發行股數達一千萬股以上,其市值及財務面指標分下列三類:
第一類:市值不低於15億、營收不低於1.5億、有足供掛牌後12個月營運資金。
第二類:限生技業,市值不低於30億、有不低於足供掛牌後12個月營運資金的125%、新藥通過第一階段臨床實驗。
第三類:市值不低於40億、有不低於足供掛牌後12個月營運資金的125%。
登上創新板的公司未來如欲申請現行上市櫃主板,須於創新板掛牌滿二年,且符合現行上市櫃門檻時,始可申請轉板,須留意的是創新板申請上市櫃之審查程序同目前主板相同。。

創櫃板、戰略新板及創新板雖然已為新創企業量身修改及簡化許多條件,協助新創企業提早進入資本市場籌資,形成一條邁向資本市場之快速跑道,但需要特別注意的是,這三個板均考量新創公司多屬發展階段,投資風險較高,為了保護投資人,均對投資人有所限制,僅限專業投資人可以投資,一般散戶並無法參與,相對地造成其股票流動性大幅降低。

黃世鈞特別提醒新創企業,雖然多層次資本市場將提供不同營運發展階段的公司可以自由選擇適合的籌資管道,但邁向資本市場之路仍有許多準備工作,建議新創企業如有進入資本市場之計劃,除了應儘早與會計師討論相關的規劃與執行,最重要的還是從投入創業的Day 1就要朝著健全、具備公發公司水準的健全管理能力與體質持續精進營運能力,方能讓鏈結資本市場與企業成長發展持續創造正向的綜效。

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