股權設計的基本概念
年輕人：「記得當初草創公司時，劉會您就給我股權設計的建議了。」
劉福運會計師（以下簡稱劉會）：「沒錯，上次談到這件事是在你剛要設立公司的時候。事實上，在公司發展的不同階段中，一定需要許多資源才能夠順利成長。而通常掌握技術或Knowhow的創辦人，缺少讓產品商業化或規模化的經濟資源，因此需要對外募資，請求擁有資源的人成為公司的股東，並將資源投入公司。而隨著新股東的加入，原始創辦人的股權比例便會不斷下降，若沒有仔細設計過，可能就無法掌握股權的重要比例，失去控制權。」
年輕人：「所以為了避免這種事，身為創辦人，要怎麼設計我的股權？」
劉 會：「每次在跟新創團隊討論股權規劃時，我都會先強調一個觀念。」
年輕人：「什麼觀念？」
劉 會：「股權規劃只是手段。真正重要的目標，其實應該是技術團隊與資方一起共同努力、互相信任，將企業的價值做大，如此一來，即使手中握有的股權不多，但少少一股也可以擁有極高的價值。反過來說，如果公司沒有做起來，即使手上握有大量的股權，終究也是一場空。」
年輕人：「嗯……。確實有道理。」
劉 會：「當然我也可以理解，許多創辦人或是技術研發團隊，都會覺得自己好不容易將公司發展到一定的階段，若一下被金主併購一大部分的股權，就好像自己生下的小孩被別人搶走的感覺。但，為了爭奪公司的大股而失去寶貴的資源，我認為得不償失。」
年輕人：「但有時候金主也很愛指指點點呀！如果我們這些做事的沒有占大股，很難推動自己認為對公司好的決策，還要成天說服股東後才能執行，根本降低做事的效率。」
劉 會：「我認為營運團隊跟股東一定都是為了公司好才提出各種建議，只是有時候雙方立場不同，所以需要溝通與協調。畢竟金主投入資源也有風險，創業團隊更是把自己的全部精力跟時間都投入事業了，大家都會有自己的堅持和追求。」
年輕人：「嗯，風險這部分我也同意，大家都在一條船上，應該要同心協力才是。」
劉 會：「在這樣的觀念下，我們去設計股權占比，事實上是要建立一個協調股東與創業團隊的經營機制。在創業初期需要經營效率的時候，讓創業團隊占據大股；而對於提供資源的股東，則分配較少的股權，但要確保他們依舊可以取得相應的回饋，以及必要的退場機制。」
年輕人：「這的確是應該的。對於提供資源的股東，本來就也要保障人家的權益。不過劉會，我現在想知道的是當公司面臨上市櫃，對外募資時碰到股權分散的問題，我們又該怎麼去應變？」
劉 會：「上市櫃的過程中，主管機關要求企業進行股權分散，條件大約是由外部股東持有20%以上的股權或占有已發行股份總數達1,000萬股以上，這項條件通常不會影響到企業的經營權，所以經營團隊還能保有一定的控制權。」
| 上櫃 | 上市 | |
|---|---|---|
| 股東人數 | >300人 | >1,000人 |
| 流通在外股權（比例／股數） | 20% or >1,000萬股 | 20% or >1,000萬股 |
年輕人：「意思是我不用擔心因為股權分散失去控制權嗎？」
劉 會：「隨著你的公司逐步走向上市櫃，最終你的股權比例一定會不斷被稀釋，不過到了那時，公司的經營權與所有權已經徹底分離，企業變成由專業經理人主導，而股東則是企業權益的享有者。」
年輕人：「原來上市櫃後最終都會降低持股啊……。」
劉 會：「是呀！所以也有一些不需要對外募資、本身事業穩定經營的企業，選擇不上市櫃，許多隱形冠軍都是這樣的。」
年輕人：「可以穩穩賺，又不用釋股給外人分散股權。」
劉 會：「這的確是一種選擇。但在資本市場中公開發行也會為公司帶來許多好處。除了在募資上變得快速又便利外，公開發行還能增加公司的知名度和可見性，吸引更多投資者與社會大眾的關注，也能招募到更多優秀的人才。此外還會讓股票的價值隨著企業的成長而變化，對公司長期發展帶來助益。」
（劉會停下了話題，因為他發現年輕人露出了思考的表情）
企業上市櫃的重要推手：證券商
劉會起身重新沏了一壺茶，分別斟滿了年輕人和自己面前的茶杯。碧綠色的青茶散發著令人心曠神怡的茶香，奔波一天本已頗為勞累的年輕人拾起桌上的杯子喝了一口，一股暖流瞬間從喉頭流竄到腹中，讓年輕人精神為之一振。
劉 會：「怎麼樣，不錯喝吧？」
年輕人：「非常好喝，我甚至都想重金聘請您來為我們專門研發茶飲了！」
劉 會：「設計茶飲之餘還可以順便幫你打理公司的財會，聘我很划算喔！」
年輕人：「哈哈哈，那真是再好不過了！」
（兩人又閒談了一陣，時針緩慢而穩定地持續前進，窗外夜色漸深。）
劉 會：「好啦！差不多該繼續回到原本的討論了。」
年輕人：「嗯！針對您剛剛的說明，我已經充分了解興櫃的功能與條件了。那麼在興櫃之後，公司應該就可以申請上櫃或上市了，對嗎？」
劉 會：「在我們繼續往下一階段的上市櫃推進前，我想先向你解釋一下在企業上市櫃的程序中，不可忽視的重要角色：證券商。」
年輕人：「您剛剛確實提到興櫃的登板條件，需要2家輔導券商的書面推薦，才可以上興櫃。」
劉 會：「沒錯，證券商的業務及功能其實非常多。在證交法第15條及第16條對證券商的業務及種類做出區分，可分類成：承銷商、自營商及經紀商。」
證券交易法第15條：
依本法經營之證券業務，其種類如左：
一、 有價證券之承銷及其他經主管機關核准之相關業務。
二、 有價證券之自行買賣及其他經主管機關核准之相關業務。
三、 有價證券買賣之行紀、居間、代理及其他經主管機關核准之相關業務。
證券交易法第16條：
經營前條各款業務之一者為證券商，並依左列各款定其種類：
一、經營前條第一款規定之業務者，為證券承銷商。
二、經營前條第二款規定之業務者，為證券自營商。
三、經營前條第三款規定之業務者，為證券經紀商。
年輕人：「承銷？自營？還有經紀是什麼意思？」
劉 會：「承銷的意思是，當今天公司預計募集或發行有價證券，證券商可以協助公司銷售這些有價證券，具體的銷售方式可以分為『代銷』和『包銷』兩種。」
| 代銷 | 包銷 | |
|---|---|---|
| 公司委託承銷商銷售證券，承銷商從中收取手續費，若證券沒有賣完則退回給公司。 | 餘額包銷：公司委託承銷商銷售證券，如約定承銷期間屆滿仍未全數售出，則剩下之證券承銷商應自行認購。 | |
| 確定包銷：公司委託承銷商銷售證券，得先行認購後再行銷售，或承銷時保留一部分自行認購。 |
年輕人：「看起來這兩種銷售方式的風險對承銷商來說不太一樣，一個沒賣完沒損失，一個沒賣完要自己扛。我想選擇不同行銷方式的關鍵應該還是看承銷的股票有沒有潛力能賣得好吧？」
劉 會：「沒錯！你果然是真正的生意人，談到商業模式，腦筋動得真快。」
年輕人：「只要是做買賣，我想不管是賣什麼，背後的原則都是怎樣賣對商家最有利，按照這樣的想法去思考，基本上不管是賣咖啡還是賣股票，都大同小異。」
劉 會：「除了承銷商，我們再來談談剩下的兩個種類。自營商顧名思義，就是證券商自己買進及賣出有價證券，操作股票賺取報酬；而經紀商則是受理投資人的委託，協助買賣證券並收取手續費。」
（劉會停下來喝了一口茶，讓年輕人有時間將剛剛的資訊記入電腦中）
年輕人：「證券商有這麼多種類，那在企業IPO的過程中，要與哪種券商合作呢？」
劉 會：「以經營的業務種類來說，承銷商與企業IPO的關聯是最密切的，因為企業上市櫃，需要讓自己的股權適度分散，並提升股票在市場中的成交數量，因此承銷券商利用自身的經驗及專業協助企業交易股票，將會是企業在IPO過程中的一大助力。不過事實上，現在許多券商也不會僅做單一業務，而是以綜合券商的型態同時經營承銷、自營，及經紀……等等業務，也就是說，現在的券商上述所有業務種類都可以做。」
（年輕人在思考著劉會剛剛說明的資訊，他用手指輕輕地敲著額頭）
年輕人：「那劉會我還想請問，到底證券商如何在IPO的過程中發揮作用呢？除了協助發行股票之外，為什麼公司登錄興櫃一定得有證券商推薦呢？」
劉 會：「證券商說白了就是在證券市場中，為證券發行人和投資人提供服務的專業機構。證券商提供的服務內容非常廣泛，最基本的是能提供企業進入資本市場的專業諮詢。由於上市櫃的法規和監管事項很多，牽涉到財務、法律，還有公司治理……等等，因此企業需要非常了解資本市場如何陪跑上市櫃的這段過程，才不會因為一些沒注意到的細節導致上市櫃失敗。 再來，投資人通常不熟悉即將進入資本市場的股票，此時證券商就可以利用廣告和推銷的手法，讓一般社會大眾認識這家企業。最後，證券商也能為企業的資金需求，設計出適合的股份或債券發行方案，讓企業能在資本市場中募集到足夠的資金。」
年輕人：「證券商既是企業上市櫃的顧問，更是策略夥伴。」
劉 會：「是的。在所有職能中，證券商最為重要的功能之一，就是對企業進行輔導以及評估企業是否適合上市櫃。上市櫃的條件並不像興櫃一樣的寬鬆不設限制，因為已經不是預備市場，而是正式的交易市場。我國法規對於想要上市櫃的企業，訂定諸多必須符合的條件，只有企業達到這些條件，才有可能通過審查委員會的審查，成為上市櫃公司。」
年輕人：「總之證券商就好像是企業IPO的領路人，可以告訴企業要做什麼、要符合什麼標準才能上市櫃，而且還會帶領我們熟悉上市櫃的程序。聽起來服務很周到欸。」
劉 會：「沒錯，在證券商的輔導之下努力達成各項條件，可是企業能否成功上市櫃的關鍵噢！」
本文授權轉載自《新創公司IPO的100件大小事：一本讀懂公司首次公開發行，走向上市上櫃之路》， 戚務君, 劉福運, 吳宗翰, 莊秉義著，時報出版
責任編輯：蘇柔瑋
