日本小股東要大企業乖乖立正

2001.03.01 by
數位時代
日本小股東要大企業乖乖立正
柚岡一禎不是大砲型的人物,也從不以興訟為樂。說起來,都是1996年住友商社的股東年會,令他憤而告上法院的。當時柚岡手上有2000股住友股票,...

柚岡一禎不是大砲型的人物,也從不以興訟為樂。說起來,都是1996年住友商社的股東年會,令他憤而告上法院的。當時柚岡手上有2000股住友股票,他去參加股東年會,因住友在純銅交易中損失26億美元,且衍生出來醜聞還登上了全球媒體頭條,所以柚岡想要聽聽公司主管作何解釋。
但在住友員工與盟友簇擁挾持之下,像柚岡這類股東所提的問題,完全被噓聲和吼聲掩蓋過去。董事們的動議受到喝采,整個股東年會歷時38分鐘即告結束。「瞧他們那樣子,好像這事根本沒發生過似的,」柚岡難以置信地回憶當時的情景。在痛惡且不齒之下,身為一家小紡織公司第三代傳人的他,做出了令人料想不到的反應,一狀告上法院。柚岡以蔑視商業法為由,控告住友商社,並代表所有股東,要求2000億日圓(約台幣549億元)的賠償。

**控告公司案例增加

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過了5年,這個案子仍未了結,日本緩慢的訴訟系統,又多了個受害者。不過從某個角度而言,柚岡其實已經贏了。雖就日本風氣而言,把自己的不平帶上法庭乃是大忌,但是股東告公司的訴訟案件卻迅速增加,這有部份要感謝柚岡的勇氣。根據日本法庭匯集的數據,股東告公司的案件,已經從1992年的31件,增加到1999年的280件。
在日本,股東控告公司,主要是爭原則,企業體愈來愈自大傲慢,令投資人忍無可忍。其實投資人鬧上法庭,頂多也只能控告主管,若有賠償也是主管賠償給公司,原告一分錢都拿不到。但是股東勝訴、公司主管敗訴的結果,具有龐大的象徵意義。「訴訟是唯一能制衡董事會不良行為的機制,」森岡孝二表示,森岡是關西大學教授,也是日本首屈一指的股東權益團體發言人。

**企業意圖阻撓股東興訟

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已有跡象顯示,這些官司會造成真正的痛楚,所以日本企業界也開始反擊。最近大企業遊說團體「經團連」,已對執政的自民黨盟友施壓,要求他們立法以減少「無謂」訴訟。預定今年下半年將法案送進國會審查,允許企業支付其管理人員訴訟費用,並明訂賠償公司金額以兩年薪水為限。
目前,公司主管成員的償還責任是沒有上限的。但對股東有利的是,該法案對於蔑視法令或犯罪行為的案件並不加限制,因為蔑視法令與犯罪行為,才是造成這些天價索賠案件的主因。
但提出該法案阻撓的意圖相當明顯,由此也不難讀出企業人士的驚懼。「以前企業主管根本不必擔心惹上官司風險,但現在訴訟頻傳可把他們嚇壞了,」企業辯護律師中村直人表示。
企業主管跟怒氣沖沖的投資人和解的公司非常多,光是過去2年間便有第一勸業銀行(Dai-Ichi Kangyo Bank)、宇宙證券(Broker Cosmo Securities),以及大林組建設(General contractor Obayashi)等超大型企業,這幾個案子和解總額是240萬美元。
1993年以前,為了自認為股東利益受到踐踏而興訟的事情,根本前所未聞。就在這一年,日本政府放寬了投資人提起訴訟的限制,不再強迫滿腔怒火的股東,在訴訟前提出求償總額的某一定比例(這個金額往往高達好幾萬美元),而改採單一訴訟費制,每一筆訴訟都是收約70美元費用。現在張三、李四都打得起官司,所以訴訟已經成為小股東叫公司主管們乖乖站好的利器。「就企業監督的角度而言,這樣的演進是非常健康的,」東京投資銀行總裁尼可拉斯.班尼斯(Nicholas Benes)表示。

**求償金額與日俱增

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去年9月20日,大阪地方法院判處一群大和銀行(Daiwa Bank)的股東勝訴,下令11個前任與現任公司高層主管,包括銀行總裁,海保孝(Kaiho Takashi)在內,必須吐出空前的賠償金7.75億美元,理由是該銀行疏於管理,使紐約分行某證券交易員的投機行為造成11億美元損失。法律分析師說,如果柚岡一禎勝訴,住友前任主管所須賠償的金額將更為龐大,即使所有相關主管的資產總和加起來也不足以支付。
這些投資人很幸運,當他們讓鎂光燈集中投射在商業區時,日本政府官員正在與其他改革議題角力,無暇他顧。企業精英也學到了教訓,第一勸業銀行執行長杉田力之,和許多主管一樣,認為股東興訟應予以限制,但他也承認,日本企業不能再走回頭路。「我們必須正視企業監督的問題,」他說:「光靠日本式管理是不夠的。」他的同儕若能照這句警語而行,才是明智之舉。

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