創投與新創公司對彼此的感覺常常很矛盾─大多數的時候，雙方都希望成就一段「魚幫水、水幫魚」的美好關係，然而，「諜對諜」的劇碼卻也不時上演。不過無論如何，新創公司，尤其是網路新創企業，由於網路科技變化迅速的特性，為了不斷跟上競爭的腳步並保有優勢，對一切能夠取得的幫助，當然都有必要加以考慮。
在網路新創公司的投資領域，國際私募之創業投資基金(VC)，一向是重要的推手之一。因為各地法令的不同，一些「租稅天堂」所獨具的法律優勢，讓這些基金常採取一種作法：於投資目標公司所在的境外成立控股公司，再以境外控股公司進行投資，目的是希望藉此讓投資者重視的各項保護條款，能不受當地法令的限制，進而在合約中形成具拘束力的協定，以便更靈活的掌控真正營運的當地公司。
台灣的網路產業，要走向世界，甚至達到國際上市公司的規模，了解這樣的趨勢以及從此借力，顯然是必作的功課，而近年來常在美國、香港掛牌上市的中國網路公司，理所當然是眼前最現成的參考範例；由讀者方倩芬投稿、撰述的《網路公司與創投的協議投資過程與合約中常見的優先股條款》一文，便是從這個角度，對國際私募之創業投資基金(VC)，投資初始階段的網路公司的必要法律進程，進行詳細的流程說明，以下節錄該文部分段落：
**第一步， VC與目標公司的初步接觸
**雙方建立投資關係的開始，一般目標公司在投資人願意簽訂保密協議的前提下，提供公司的財務報表以供投資人提出其擬投資的條件
**第二步，VC與目標公司及主要股東簽訂意向書
**若雙方認為彼此條件尚可接受，將展開意向書之協議。意向書在目前的商業慣例上並不具法律拘束力（除少數條款會約定拘束力外），但依舊是極為重要的投資法律文件，其精神與約定，也是雙方在發生歧見時，回歸討論之處，而其中目標公司估值及該估值為基礎所計算出來的股權比例及售價，則是意向書中最重要的財務資訊。
**第三步， 投資人開始進行盡職調查
**由於目標公司與投資人之間的資訊常不對等，為了確認目標公司估值的合理性，常給予地毯式的盡職調查方式，一般包括：目標公司所在行業研究、股東、董事、歷史沿革、人力資源、行銷與銷售、研究與開發、生產與服務、採購、法律與監管、財務與會計、稅收、執行資訊系統等。若在調查的結果中發現可以影響公司估值的因素，在討論正式投資合約時，可以作為調整公司估值的絕佳理由。
**第四步，投資人與目標公司及其主要股東開始進行一系列合約的協商
**完成盡職調查程序，雙方會進入一系列合約的協商過程，基本需要的合約有投資合約與股東合約。會記載交易雙方所協定的交易方式、交易價格、支付方式、交割條件、交割之前未經投資人同意不得進行的事項、交割之後目標公司及創始股東及主要股東應進行的事項、目標公司及創始股東及主要股東應陳述保證的事項、交易終止的條件、退出機制、對賭協議，還有其他的承諾事項等。國際慣例上，合約的初稿多是由投資方提供草稿讓目標公司方與其主要股東審閱。
更多內容，請閱覽《網路公司與創投的協議投資過程與合約中常見的優先股條款》全文
本文作者方倩芬，目前為北京對外經貿大學國際法學博士研究，北京市富鼎律師事務所併購與海外融資高級顧問、台灣富鼎博瑞國際法律事務所併購與海外及大陸事務高級顧問。
