大家搶葫蘆裡的什麼藥?

2006.03.15 by
數位時代
大家搶葫蘆裡的什麼藥?
說真的,如果不是大家搶著要,恐怕沒有多少人對金鼎證券有印象。 開發金控從2005年下半年起,透過集中市場大舉加碼金鼎證券股票,希望拿下金鼎...

說真的,如果不是大家搶著要,恐怕沒有多少人對金鼎證券有印象。
開發金控從2005年下半年起,透過集中市場大舉加碼金鼎證券股票,希望拿下金鼎證券。早在正式宣布公開收購之前,就已經持有金鼎的36.44%股權。由於原先金鼎證券、遠東證券與第一證券就已經宣布合併,這成為典型「螳螂捕蟬,黃雀在後」的併購案例,開發金控只要成功拿下金鼎,一次就可以拿下三家券商。

併購基金是新參與者

金鼎的大股東為了反制敵意併購,宣布與美國前證管會委員畢斯(Carter Beese)所主持的雷格斯集團(Legacy Partners Group)聯盟,以防衛敵意併購,雷格斯成了併購活動中常見的「白衣騎士」(White Knight)。其實雷格斯並沒有什麼錢,但是他們的客戶,就是市場上大名鼎鼎的併購基金(Leverage buy-out firm),這種形式的私募基金最近穿梭於台灣市場,舉凡卡萊爾、新橋或淡馬錫,都是箇中翹楚,他們不喜歡常見的綽號「禿鷹基金」(Vulture Fund),但是另一個暱稱「蝗蟲」(Locust)顯然也不會好到哪裡去。
市場上批評辜家以持股不到10%的開發金控來收購金鼎證券,心態可議;開發金控則頻頻表示公開收購是合法的。沒有交集的各自表述其實說明了,這是合法的收購,但是充滿了道德風險,但是辜家也不是穩贏的,因為只要有財力雄厚的競爭者出現,買下開發金控20%,棋局就完全不同了。
為什麼金鼎證大家搶著要?為什麼辜家的對手還沒有出現?問題的答案在於:這是一場類似併購基金的收購行為,而這種「螳螂捕蟬,黃雀在後」的連環併購,關鍵在於換股比率,誰有主導權,通常就穩操勝券。
併購基金在台灣還算新鮮,但是在歐美,已經主宰了幾乎一半的大型併購案,他們的作法很簡單,尋找便宜的公司,買進具有主導地位的策略性股權,然後利用改善營運、處分資產等方式來提高公司價值,同時以借錢的方式來提高報酬率。

令人期待的五合一

為什麼開發金控和併購基金會對金鼎證券有興趣,原因在於台灣證券市場長期不振,因此股票的股價淨值比都在一倍左右或甚至更低,這正是併購基金最有興趣的企業,因為即使買來馬上清算,都可能划算。再加上金鼎證券已經計畫三合一,開發金又有兩家證券公司,台灣對證券公司的資本要求又高,如果來個五合一,再改善資本結構,光退回不需要的資本,就已經是場勝局。更何況五合一又有提高市場占有率的效果,市場前幾名通常比中後段班的本益比要高出許多,更是一舉兩得。再加上不論是併購基金或開發金,可能都不害怕解雇員工,其中的潛藏成本綜效可期。
不過未來執行五合一時,最迷人的地方還是在換股比率,因為如果決定比率時,偏袒自己持有50%的公司,犧牲自己僅有15%公司股東的權益,很容易就能夠提升自己的持股比率,因此將來合併案的主導權,就是獲利的保證。所以即使有心人想要競爭開發金控,也不會選在此時,因為五合一案的主導權,很可能稀釋開發金控股東的權益,因此會且看且走。看官們也請仔細看,收購金鼎證券,絕對只是一場好戲的開始。

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