鬆綁新創!閉鎖性公司專節今年底可望上路

2015.06.01 by
郭芝榕

立法院經濟委員會1日初審通過「公司法」的閉鎖性股份有限公司專節草案,開放閉鎖性公司允許發行複數表決權特別股及對特定事項具有否決權的特別股、可發行可轉換公司債、放寬技術勞務可入股及無面額股票。委員會裁定不用協商,代表此次行政院版草案沒有爭議順利通過,未來變動不大,預計在立法院本會期可三讀通過,年底可上路。

目前全台非公開發行公司約有15萬家,未來皆可選擇轉型為閉鎖性公司。經濟部商業司長江文若指出,這次修正主要是放寬新創公司募資的限制,也讓新創公司創辦人及股東可以更自由規畫股權分配,所以引進國外的無面額股票制度。

修改閉鎖型公司專章的目標,第一,減少募資時的限制;第二,解決創業家沒錢時留住人才的問題,若有外部資金投資公司的話,以過去一股一權的方式,很容易稀釋創辦人的經營權。

圖說明
(圖說:立法院一讀通過公司法增修閉鎖性股份有限公司。圖片來源:圖庫。)

行政院在3月12日召開公聽會直播,並在前後與創業家、創投及相關代表開了十幾次會議,最終擬出行政院版的閉鎖性股份有限公司草案。參與政院草案修訂過程的學悅科技共同創辦人趙式隆說,草案能一讀通過覺得很高興,這是最近創業最重要的法規,閉鎖性股份有限公司對台灣的新創很有幫助,預計未來絕大部分的公司都會變成閉鎖型股份有限公司,等上市前再轉換成可上市的公司類型。

閉鎖性股份有限公司是指股東人數不超過50人,並有股份轉讓限制的非公開發行股票公司。新創業者在募資時常遇到公司法的種種限制,進一步放寬股東出資種類,除了現金出資外,經全體股東同意,可讓一定比率的股權由技術、勞務等等入股。此外,公司債是企業重要的籌資工具,閉鎖性股份有限公司除私募普通公司債外,也可以私募轉換公司債及附認股權公司債。

同樣參與政院草案修訂過程的創拓國際法律事務所執行董事司徒嘉恒指出,立法院一讀通過的版本比政院版本更放寬一些,放寬股份有限公司的董事會規定。過去股份有限公司被規定要設立至少三個董事、一個監察人,董事也有該盡的義務。立院通過的版本是新創公司可不設董事會,連股東都可行使監察權,降低股份有限公司設立的門檻,簡化公司運作時所需的成本。

真能把公司設立留在台灣?

虛擬世界法規調適一開始啟動的目的,是因為法規偏製造業思維,不符網路公司型態需要,也讓許多公司多設立在境外,人才、資金及稅收都跳過台灣。所以,行政院想拿開網路公司的法規絆腳石,創造更大的誘因,讓新創公司可在台灣設立公司,同時增加募資的彈性。

不過,這次一讀通過閉鎖性股份有限公司專章,真的能吸引創業者把公司設在台灣嗎?

司徒嘉恒指出,如果說要發展成矽谷那樣的創業環境的話,閉鎖性股份有限公司只是開了一道窗,將來在落實的過程中,若是走不通,也是促使改變的過程。過去創業家都有跟地方政府、商業司打交道的不愉快經驗,雖然一讀過了,但機關的行為模式會不會改變還不知道。他說,最起碼是個開始,引發討論的意義大於實質意義。

趙式隆說,未來是不是所有公司都不把公司設到開曼?也很難講。他預見短時間內不會有太多閉鎖性公司成立,大家要等一段時間,先有例子出來才會跟進設立閉鎖性公司。

閉鎖性股份有限公司兩大問題待解!

行政院雖踏出了第一步,但趙式隆說,事實上仍有兩大待解的問題。首先,股份有限公司的設立是預期未來公司會走向公開發行,所以驗資的過程繁瑣,原本設計這個機制是為了保護一般投資大眾。不過閉鎖性股份有限公司並不會走向公開發行,一旦公司內部的股權分配跟外部投資人沒有關係的時候,其實不需要這麼複雜的驗資過程。

其次,2014年「中小企業發展條例」已修正通過技術股緩課稅。但是,依照目前的稅制,由勞務和信用產生出來的股票,依然必須繳所得稅。可是,其實在股票變現之前,都只是放在公司裡的一張紙而已,也就是說,新創公司的股票還未變現,就要先繳稅給政府,很不合理。

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