台灣企業該如何落實公司治理？投資人又如何依此選擇投資標的？研究相關問題達10年的輔大金融所教授葉銀華，從專業角度提出他的看法。
**讓董事會發揮正面功能
**
企業要導入公司治理，首先得讓大股東、管理團隊以及董事會都認同、支持並體認到，公司治理可以增強公司的價值，有助於企業在國內外市場籌集資金。這是公司治理的「興利」面。
興利的第一件事，是「讓董事會發揮功能」。目前台灣有不少上市上櫃公司的董事會，只是為了符合法規才成立，聊備一格。台灣加入WTO後，企業或多或少必須轉型或調整方向，其中董事會功能一定要強化，因為「打天下」的人，未必就能「治理天下」，應該讓更具專業背景的董事協助公司，引導管理階層去做該做的事，然後在績效產生後提供他合理的薪酬，形成良性互動。
要讓董事會發揮功能，可透過績效評估系統的建立，但絕不是像執行長或總經理一樣，用投資報酬率（ROE）或每股盈餘（EPS）等指標來衡量，應該由董事會在每年年初設定今年度希望達成的目標、預定執行的工作項目、管理團隊必須提供的資訊，以及所需要的資源，董事會再於年中、年末自行評估，看看預定進度的達成狀況，並寫檢討報告。
董事會裡的執行、審計等各委員會也一樣，一旦有了目標、工作項目、所需資訊與資源，董事來開會時才不會有「所為何來」的茫然感，而能事前有所準備，發揮其作用。
**注意現金流量權偏離投票權
**
在「防弊」方面，以2000年300 多家不含金融股在內的上市上櫃公司看來，台灣各上市上櫃公司最大股東群體的真正出資比例，平均是20%，但所擔任的董事席位，平均卻達55%。這表示「現金流量權」嚴重偏離了「投票權」，董事沒出那麼多錢，卻佔了那麼多投票權，這是在公司治理上應該改善的地方。
董事會裡，應該要有人代表其他持股比例較小的股東，所以需要獨立董事。若以目前法令中「新上市上櫃公司必須有2位獨立董事、1位獨立監察人」的標準來檢視，已經上市上櫃的公司中，有25%已經做到了。有25%還缺1位獨立董事，但另外50%，卻是什麼都沒做。主管機關可以採取「落日條款」的方式，例如讓企業兩年期限內找到適合人選。又因為董事的薪酬有限，責任權很重，提供「董事責任保險」的業者因應而生。如果政府願意把董事功能創新視為一種R&D，把這種保費視為促進產業升級條例中的「投資稅抵減」項目，企業一定更有動機找尋出色人才。
說到防弊，就少不了董事會下的審計委員會。舉凡會計師選任、會計師績效評估，以及對重大關係人交易與重大轉投資案提供意見，都是他們的工作。因此，審計委員會的成員理應有一半以上是獨立的，最好也由獨立董事來擔任召集人，而且一年要有一次以上在外開會，不讓內部管理者參與，並列入紀錄。如果董事會表決結果與審計委員會相左，委員會的意見應做「重大意見揭露」。
**重視資訊的透明與即時
**
接著，是強化資訊的透明度。例如企業必須明白告訴投資人，「我的會計師有獨立性」，「他是由獨立董事佔一半以上的審計委員會所選」，「他向公司拿的審計費用超過非審計費用」，或是「審計與非審計是不同會計師」等等，不能只去描述「他是誰」。
同理，以前的年報只看得到董事是誰。但企業應該告訴投資人的，不只是董事會的組成結構，還有董事的背景資料，以及董事會的行權流程。公司的股權結構也是，前10大股東是誰？台灣很多企業，股權結構都以法人為代表，這不夠清楚，應該要揭露到最終自然人為止，讓投資人知道哪些是大股東自己投資的，哪些又是透過交叉持股等方式取得的。
還有，像「員工認股」等投資人關心的話題，也應該要交代清楚。員工也是公司的利害關係人，給他們股票選擇權確有激勵士氣之效，但不可否認，一旦行使，必定會稀釋股價。你必須公開說明，員工認股所造成的正面價值，確實能大於它所稀釋掉的價值。這同時也可以提醒公司不要過度配股。
最後是資訊的即時提供。公司最在意的，除了顧客、員工外，應該也包括股東和債權人。他們會關心公司每個月的營運狀況，每季季報、半年報等。既然這些資料要繳給政府，不如同時就上網，只是舉手之勞而已。
簡單來說，公司治理不是馬上做就要100分，而是先從20分進步到30分，用一個中問題取代大問題，再用小問題取代中問題，這樣才算進步。
以建華銀行為例，整個董事會分為3群人：2個專業管理者、7席前3大股東代表，以及2席獨立董事。其中董事長盧正昕和總經理陳柏蒼兩位董事，都是先前待過花旗的專業管理者，他們可以直接解釋公司最近發生了哪些事；前3大股東代表不參與經營，可以更認真監督；2位外部的獨立董事則可代表小股東。台積電也是，董事長張忠謀和副總執行長曾繁城是內部管理者，還有不參與經營的最大股東飛利浦與次大股東行政院開發基金，另外也有梭羅與邦菲等獨立董事，同樣形成一種鼎足三立的均衡態勢，我覺得是台灣企業可以走的。
**如何判斷投資標的之公司治理良寙
**
投資人如果期待政府來保護，可能得等真正受了傷害的時候。你一定要先保護自己，也就是除了看技術面、基本面，還要看公司治理的層面。
第一，投資人應該看看，最大股東擔任董事與監察人的席次比例。這個比例愈大，公司治理可能較差。舉個正面的例子，廣達的林百里出資30%，卻只在5席董事中佔了1席，也就是董事長一職，這表示廣達董事會較難以1人之力完全控制，先天就有較好的防弊體質。
投資人也應該注意公司的10大股東，如果都是人名，則可視為真正的現金流量權，只要再檢視他們彼此間的關係密切與否即可；但如果都是「某某投資公司」或「某某機構」等法人代表，那可能要查一查大股東是真正出那麼多錢，還是透過管道弄來的。
再者，比較有問題的公司，監察人通常只有1人，因為他1人就可行使職權了。如果有多席監察人，公司價值可能會比較好。就管理型態而言，當最大股東不同時兼任董事長或總經理等，績效會比較好。
另外我們希望看到次大股東也持股高一點，可以制衡。像很多電子業的最大與次大股東是共同創業的，這不只防弊，而且還興利。大家懂的不同，共同創業，可以鼓勵企業發展與創業精神。
這些資訊，公開說明書與年報裡都找得到，像關係人交易就可以在財務報表的附錄看到。如果投資人能主動去看，積極發揮自救的「股東行動主義」，買到地雷股的機會將大為減少。
