2023.1.4更新
泰山經營權之爭還沒落幕，證交所針對2022年12月2日泰山董事會決議處分持有的全家股份，認定有違反內部控制制度及重大訊息申報規定，致有影響股東權益及證券價格之虞，處以新台幣200萬元違約金。
對此，泰山也做出回應指出，「尊重證交所的看法，如確有疏誤必會改善，但仍有進一步澄清說明的必要，後續會向證交所報告說明」。
證交所說明如下：
一、內部控制制度執行重大缺失：經查泰山公司於上開案件之評估及執行，未依其取得或處分資產處理程序及內部控制制度相關規範辦理，核有證交所「對上市公司內部控制制度查核作業程序」第9條規定情事。
二、違反重大訊息之查證暨公開處理程序：經查泰山公司前開決議事項，符合證交所「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第11條第1項第12款應辦理重大訊息說明記者會及第13條之1第1項第6款應申請暫停交易情事，惟泰山公司當日未依相關規定辦理；又泰山公司12月2日針對該案所發布之重大訊息僅揭露決議處分股數，資訊揭露顯有不足，核有違反同程序第3條規定情事。
因本案違規情節重大，證交所除函請泰山公司洽非簽證會計師進行投資循環內部控制制度專案審查外，同時已函請泰山公司擬定重大訊息揭露改善計畫，要求其董事長、總經理於董事會及股東會報告違規緣由及改善情形，前開人員及發言人並應於6個月內至證券專業機構接受證券法規研習課程。
泰山出售全家股權風波，讓原本兩派相爭的經營權之爭，一路打到全家股權保衛戰，原本就已錯綜複雜的家族心結與法律攻防，絲毫不輸8點檔連續劇。
一個不到72小時火速處分股權的交易案，重新點燃泰山經營權戰火！
12月5日，泰山透過巨額逐筆交易出售轉投資的全家便利商店近19％股權，並在開盤63秒內完成4萬3300張股票交易，總金額高達80.97億元，獲利近55億元。
泰山賣全家持股，大股東龍邦還原董事會當天：我超傻眼！
「泰山公司派是強盜、賤賣全家！」對於泰山經營層處分金雞母全家持股，市場派大股東龍邦董事長、泰山董事劉偉龍氣得跳腳，近日接受《今周刊》專訪的他，仍難掩氣憤，「4萬3千多張股票在12月5日星期一早上開盤兩分鐘立刻成交，這如果沒有事先與買方串謀，大家會相信泰山所言不知誰接走股票嗎？」
劉偉龍不諱言，11月底收到泰山董事會寄發的開會通知書，其中討論事項僅簡單描述擬處分所持有之全家、宜進與福壽三家公司股票，「坦白說，看到這個提案，我相當傻眼。」他懷疑夾帶宜進與福壽股票只是煙霧彈，泰山真正目的只是為了賣全家股票。
泰山董事會當天，劉偉龍與獨董杜英達強烈反對，並要求應公開標售、價高者得，讓處分利益最大化，但最終在董事會仍表決通過，「我們本來也以為全家股票會在半年內慢慢賣，沒想到卻在隔周一的上午一開盤立刻成交！」
不挺泰山賣金雞母全家，市場派拋出3點質疑
市場派重炮質疑，公司派草率處理全家持股，有賤賣資產、掏空公司之嫌。劉偉龍提出三個質疑：第一，泰山未委託公正第三方鑑價已違公司治理；第二，為何急於處分，出售時間點不合理；第三，這麼大的投資收益要賣掉，未經股東會表決通過，罔顧股東權益，雖然公司聲稱有請兩位律師出具律師書的資料，但遭公司以保密文件為由未讓董事查閱。
「處分全家股權合法合規」！公司派反擊：擦亮泰山招牌的是我們
「處分全家股權的交易合法合規，絕對沒有龍邦所謂的掏空50億元，反過來是為公司創造超過50億元獲利。」對此，泰山公司派在12月8日開記者會嚴正聲明，「泰山是老牌食品企業，絕對沒有亂搞，也對得起良心，……擦亮泰山招牌的是我們，不是它（指龍邦）。」甚至，公司派13日又大動作登報質疑龍邦，「動用股本逾2倍，近百億元的資金，大舉買進與其本業無關的泰山股票，是為了炒股或經營？」
「擦亮招牌不只是營收、獲利，而是維護股東權益。」劉偉龍直言，這幾年泰山本業獲利雖有一、兩年增加，但對比當時同業獲利增加更多，泰山公司派自認經營有成，恐怕只是搭上景氣順風車，因為去年本業獲利就比前年衰退；此外，今年第三季營業利益只剩1千2百多萬元，第四季估計會虧損5千多萬元，今年整年度估計賺不到8千萬元，又比去年大幅衰退，他反問，這叫做好的經營成績？
雙方你來我往攻防不斷，據了解，泰山董事長詹景超早在數年前家族內訌時，就向幹部透露有處分非本業全家股票的念頭；半年前開始，親近友人眼中「古意」的他，又陸續聽到客戶和幕僚建議「釜底抽薪」，才決定發動「奇襲」。
泰山為什麼要賣全家？龍邦為何不滿？
事實上，泰山的經營權之爭，正是典型的懷璧其罪。
外界解讀，從過去保力達有意爭奪泰山的經營權，到龍邦近年一路加碼泰山股票，除了要拿下經營權，泰山持有全家22.46％股權更是重中之重。從泰山財報來看，持股全家可坐收豐厚收益，光是股息每年就可領上億元，全家今年前三季獲利貢獻占泰山稅後淨利比重，就高達54％，儼然是業外獲利進補的搖錢樹。
面對市場派來勢洶洶，泰山公司派不惜「玉石俱焚」，讓已持股泰山近5成的龍邦就算未來真正入主，也無法享受業外獲利。
目前，龍邦已在第一時間向法院提出定暫時狀態假處分，要泰山不得動用出售全家進帳的近81億元等資產；接下來，則準備盡快召開股東臨時會全面改選，好反映公司最新股權結構。
泰山出售全家持股，到底合不合理？
龍邦決定控告泰山公司派違反《公司法》第一八五條 ，未經股東會決議就處分泰山持有的全家股權。
《公司法》第185條：公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。二、讓與全部或主要部分之營業或財產。三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。
讓1700多家上市櫃公司甚至市場人士都矚目的焦點在於，泰山這次出售全家持股，究竟屬不屬於該法條明定的「主要部分之營業或財產」。
對此，《公司法》專家、政治大學法律系教授方嘉麟解釋，此案能否適用《公司法》第一八五條，得看法院是否認定全家股權為泰山的主要資產。若法院認為，全家每年挹注給泰山的獲利定義為業外收入，泰山公司派自然就於法有據。反之，若法院是從泰山每年獲利有5成來自全家的情況看來，龍邦就有機會勝訴。
關鍵就在，主要營運財產如何認定？方嘉麟認為，若以最客觀的數字來看， 資產價值以及貢獻的獲利超過一半，就會被認為是公司的主要資產 。
2022年崇廣賣出SOGO，法院就判斷崇廣的SOGO股權是公司主要部分之營業或財產，必須經過股東會決議，否則該交易不生效力。
以泰山持有全家股權案例來看，泰山每年從全家認列的獲利，幾乎都超過泰山稅後淨利5成以上，從獲利的角度來看，全家確實是泰山獲利的主要來源。但是第三季底全家記錄在泰山的成本只有30.2億元，約只有泰山資產總額的28％，從資產角度來看，似乎也無法斷然認定全家20％的股權是泰山的主要資產。
另一位熟悉產業及財務的公司治理專家則從過往判例檢視，根據最高法院81年度台上字第二六九六號判決，《公司法》一八五條所讓與部分營業或財產，適用於「該部分營業或財產之轉讓，足以影響公司所營事業之不能成就。」
他認為，就算泰山持有全家股權，泰山的產品在全家架上也沒有明顯優勢，這次泰山出售全家股權，應該也不會影響到泰山產品在全家通路上架。退一萬步來說，就算沒有全家，還是有其他通路，泰山的產品也不會消失在市場上，自然更不會影響到泰山所營事業。他繼續補充，在泰山損益表上，將全家認列為業外損益也可以略知一二，全家業務於泰山本業並無關聯。
一位泰山內部主管也透露，全家並未因泰山股東身分給予任何優惠，自家產品在小七的表現反而比全家更好；他眼中，泰山出售全家持股後，現有的通路關係也不會改變。
也就是說，以現行法規、過往判例及營業事實來看，泰山賣出全家二成股權，並不適用於《公司法》一八五條之規定，沒有經過股東會決議，似乎也沒有太大的疑義。
不論泰山只經董事會，未經股東會就火速出售全家持股是否違法，對龍邦來說，時間或許是最大的不利點。
老字號八寶粥恐易主，誰輸了？誰贏了？
方嘉麟直言，實務見解上，泰山違反《公司法》雖然可能成立，但，一場官司打下來最快也耗時三、四年時間，屆時物換星移，能否要求買方返還全家股權，恐怕沒那麼容易。
「商戰主要就是要搶時間，但以目前狀況來看，這個時間也許不站在龍邦這一方。」她觀察，由於這樁股權出售案已完成交易，如果龍邦要向法院申請假處分或假扣押，禁止買受人將全家股權再次轉售，等於是剝奪第三方的財產權，若龍邦無法提出充分證據，應是有難度。「畢竟現在全家已經處分掉了，泰山手上有一大筆現金，而這世界上最容易走掉的就是現金，很難恢復原狀。」
由於這筆交易金額高達近81億元，但買方至今都尚未揭露，泰山公司派究竟把泰山股權賣給誰？也讓外界霧裡看花。
方嘉麟分析，這麼大一筆交易，通常得先經過盡職調查，不太可能三天內就有外部買家出手。不過，她認為，若買家為全家的原始股東，這樁交易案的正當性就會提高。
根據金管會規定，明年1月15日之前，全家要公布持有10％以上的大股東名單，屆時買家就會水落石出。但依據本刊於截稿前掌握，12月14日全家將公布重大訊息，而目前傳出此次全家股權買方，極有可能是國泰蔡家。
泰山這場經營權被奪危機，也讓老字號食品家族的內訌甚至分裂，愈演愈烈。
近日，泰山總裁詹仁道不諱言對媒體透露，已將手頭持有的泰山股票全部賣給龍邦。專訪時，劉偉龍也首度透露，詹仁道父子賣股想法是「失望透頂、絕望賣出」，因此在今年11月時，由龍邦全數買下股票，「泰山一定要擺脫家族企業經營模式才有改變的契機。」他轉述詹仁道說法指出，詹總裁當初是為了成全所有詹家人才退出，如今連總裁都放棄了，可想見目前經營階層的營運管理並未被家族股東所支持。
「尊重長輩決定，」泰山第三代董事詹皓鈞強調，大家庭多少會有意見不一樣的地方，泰山是上市公司，大家都有權做買賣，家族仍然持續溝通，重點是為公司好，不到最後時間不放棄，「大部分的詹家人還是非常團結，希望能傳承到下一代。」
對於掌握近5成泰山持股的龍邦有意要盡速召開股臨會，泰山公司派則回應「要選，就來選」、「那是他們的權利」，只要合法合規，沒有反制方案，也不會玉石俱焚。
從雙方陣營手握股權看，公司派這次似乎「大勢已去」，據了解，詹岳霖極有可能在龍邦成功入主後，回任總經理；但另一方面，公司派則最有可能使出「拖延戰術」，並緊盯公開資訊觀測站截至11月底的最新資訊：龍邦的泰山持股質押高達82.8％（未計入12月5日買入詹岳霖的23500張泰山持股），一旦銀彈未能及時到位，公司派就有機會逆轉情勢。
泰山出售全家股權風波，讓原本雙方的經營權之爭，一路打到股權保衛戰，錯綜複雜的家族心結與法律攻防，絲毫不輸8點檔，甚至是沒有贏家的一場仗。
從泰山經驗，學一堂公司治理課
方嘉麟認為，泰山發布重大訊息只揭露最基本內容，完整作法是必須把交易緣由、處分的方式和價格交代清楚，提高資訊揭露的透明度，更優於現今法規要求，才有助於公司治理價值提升。
不只如此，經過這次的泰山案例，金管會等主管機關理應對《公司法》所謂「讓與全部或主要部分之營業或財產」的主要資產，有更清楚且明確的定義，才能避免下一次資本市場經營權之爭重演類似爭議，這是不論後續經營權大戰鹿死誰手之外，資本市場和經營者都該上的寶貴公司治理課。
本文授權轉載自：今周刊
責任編輯：傅珮晴、林美欣
