微軟與OpenAI重寫合作條款！雲端銷售獨家解禁後，改用「2030時間表」管理分潤與風險|數位時代 BusinessNext

重點一：微軟放棄 OpenAI 獨家代理與對 OpenAI 的分潤支付，OpenAI 可把產品賣給任何雲端業者；Azure 仍是主要合作雲。

重點二：OpenAI 付微軟分潤延至 2030 年並設總額上限，AGI 觸發條款實質被「時間表」取代，換來雲端銷售自由。

重點三：微軟仍持有 OpenAI 約 27% 股權；馬斯克控告 OpenAI 與微軟的 1,340 億美元訴訟同週開審，時機耐人尋味。

微軟與 OpenAI 在 4 月 27 日共同發布聲明，宣布合作條款重大修訂：微軟不再獨家代理 OpenAI 的 AI 模型，OpenAI 之後可以把產品賣到任何一家雲端業者；同時，微軟也不再就 Azure 轉售 OpenAI 模型向 OpenAI 支付分潤。

這三大改寫方向同步落地，是兩家公司自 2019 年深度結盟以來，最具關鍵性的條款重組。

這次到底改了哪些條款？

根據 OpenAI 與微軟官方聲明，新版協議的關鍵條款如下：

Azure 仍是主要雲端夥伴，但失去獨家：OpenAI 新產品原則上會優先在 Azure 上線，但 OpenAI 現在可以把所有產品賣給任何雲端業者（例如 AWS、Google Cloud）。官方保留一個例外：若微軟無法或選擇不支援某項必要功能，OpenAI 才能跳過 Azure 首發。
微軟仍可使用 OpenAI 智慧財產權至 2032 年，但改為非獨家：原合約讓微軟擁有對 OpenAI 模型與產品的獨家授權，新合約改成到 2032 年的非獨家授權。
微軟不再向 OpenAI 支付分潤：過去微軟在 Azure 上轉售 OpenAI 產品，需將部分營收回饋給 OpenAI，這條金流已終止。
OpenAI 仍須付分潤給微軟，但有總額上限：OpenAI 以同樣的分潤比例（市場所傳約 20%）持續支付到 2030 年，且分潤總額有一個未公開的上限。官方明講，這項付款義務「不再與 OpenAI 是否達成 AGI 直接連動」，而是綁定在時間與金額，等於把原本與 AGI 綁定的觸發條款，改成固定的時間表與天花板。
微軟仍是 OpenAI 主要股東：在 2025 年的 recap 之後，微軟對 OpenAI for‑profit 實體的投資價值約 1,350 億美元，持股約 27%（以 as‑converted diluted 計算），這次修約並未改變這個結構。

為什麼非改不可？AGI 條款是最大導火線

這次改版最大看點是「AGI 觸發條款」走入歷史。在原合約下，一旦 OpenAI 自行宣告達到「人工通用智慧」(AGI, artificial general intelligence)，且該宣告經一個專家委員會確認，OpenAI 就有權限制微軟存取其後續技術，雙方分潤義務也會中止。

但問題在於，AGI本身就是一個業界沒有共識、難以定義的詞，《華爾街日報》形容兩家公司去年為此談得「火氣很大」(tense)，OpenAI 一度甚至考慮向反壟斷主管機關提告解約。

換言之，AGI 條款讓微軟長期暴露在「合約可能在某天突然消失」的風險之中。新合約直接把這個觸發點刪掉，並換上一個固定的時間點（2030 年），用「可預期的金流」取代「可能的爭議」。這對微軟股東而言，是把一個不確定性高的選擇權，換成穩定的收入流。

微軟讓出獨家、換到了什麼？

微軟其實並非「無條件鬆綁」。Evercore ISI 分析師指出，微軟近年已朝「多模型策略」走，自家 Copilot 助理已開始使用 Anthropic 的 Claude 模型支援 Microsoft 365 工具，並持續開發內部模型，對 OpenAI 的依賴本來就在下降。讓出獨家代理權，換到的是：

不再支付分潤：直接降低微軟的雲端轉售成本。
OpenAI IP 授權延長至 2032：仍可繼續把 OpenAI 模型整合進自家產品。
持股價值水漲船高：OpenAI 正考慮最快今年 IPO，27% 股權的潛在報酬可能超越獨家代理。
避開反壟斷地雷：OpenAI 此前曾考慮向反壟斷主管機關投訴。

OpenAI 為何願意繼續付錢給微軟？

對 OpenAI 而言，最大收穫是「雲端銷售自由」。今年初亞馬遜雲端服務 (AWS) 與 OpenAI 達成合作，要共同開發產品並託管在 AWS 上，《金融時報》上個月報導，微軟一度考慮為此走法律途徑，認為這幾乎肯定違反獨家條款。

而新合約直接打開這道門：OpenAI 可以接 AWS、Google Cloud 與其他業者，等於替即將到來的 IPO 鋪平基礎建設多元化的故事。

至於繼續付分潤到 2030 年，本質上是 OpenAI 用「持續分潤承諾」換得「擺脫獨家綁定」。簡言之，這是一場「拿時間價值換戰略自由」的交易。

馬斯克訴訟剛好同週開庭，時機並非偶然

這份新合約宣布後幾天，伊隆·馬斯克 (Elon Musk) 控告 OpenAI 與微軟、求償高達 1,340 億美元的審判即將開庭。馬斯克指控 OpenAI 背棄非營利初衷、轉為營利公司並接受微軟巨額挹注，違背最初使命。

在開庭前簡化合作條款、刪除 AGI 觸發點，對 OpenAI 與微軟而言，是把法庭上可能被拿來放大的「不對等綁定」與「違反公益使命」風險，預先處理掉一部分。

消息發布當天，微軟股價開盤下跌約 1%，亞馬遜跌幅也不到 1%，反應相對平淡。Evercore ISI 分析師認為，這次條款更新對投資人不應構成重大意外，市場早已預期雙方關係會走向更鬆散的多元合作格局。

延伸閱讀：Meta砸逾20億美元買Manus，被北京一句「國安」逼退：新加坡洗白模式失靈了？

資料來源：OpenAI 官方聲明、Bloomberg、The Wall Street Journal

本文初稿為AI編撰，整理．編輯/ 李先泰

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