包著糖衣的毒藥:揭開獎勵型代幣的面紗

2019.08.13 by
王心婕
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現為執業律師,對於虛擬貨幣與反洗錢略有涉略,本於水瓶座愛好新奇事物的性格與職業的需要,現在正在深入虛擬貨幣的世界一探究竟,雖然虛擬貨幣與區塊鏈現在仍屬於無政府狀態,卻也意外的成為專家學者的桃花源,可以由各行各業憑其所能建築一個理想的國度。

KEIGO YASUDA via shutterstock
虛擬貨幣的商業模式五花八門,當不肖業者企圖利用獎勵型代幣進行商業投資,以逃脫證券交易法的規範時,消費者又該如何看穿箇中端倪,保障自己的權益?

現今全球對於虛擬貨幣的分類明確,一般對於功能性代幣皆不納入證券範圍,而免除申報或管制的規範,像是新加坡金管局(MAS)即發布了A Guide to Digital Token Offerings(數字代幣發行指引),明確指示新加坡目前的資本市場法律框架僅僅適用於構成資本市場產品的數位代幣,而功能型數字代幣則不需受政府許可或管制。美國也同樣用了Howey Test四項標準來判斷怎麼樣的虛擬貨幣是具有投資價值的證券性質。

所謂功能型代幣(或應用行代幣/Utility Token)在於兌換平台上固定商品或是具有折抵平台上消費的功能,性質上較近似於傳統的禮券或兌換券。這種單純兌換、折抵性質的功能型代幣的確並沒有投資性質,而不會被歸類於證券,較有疑義的是,功能型代幣中另有一種 「獎勵型代幣」

「獎勵型代幣」一般來說是為了促使消費者與公司維持一定互動關係,代表著消費者可以透過消費次數或是設計制度下的積分,來獲得額外代幣作為獎勵,並將獎勵代幣用於平台上消費,取得平台上產品和服務的折扣。

然而,值得注意的是,現今虛擬貨幣商業模式五花八門,不乏有業者透過障眼法、多階段代幣或法幣轉換的方式來包裝,而以功能性代幣為名,包裝實際上具有投資性質的虛擬貨幣。

在這邊為了方便讀者理解,假設一個商業模式:

甲公司告訴投資者投入新台幣來買平台上的服務,就會定期得到獎勵回饋。而回饋是如何來的呢?是將投資人的金錢轉換為美金,再用美金轉換為比特幣或以太幣,之後透過搬磚、套利等計畫,再將此利潤透過獎勵回饋的「功能型代幣」機制分予投資人。

由外觀上來看,就會形成投資人購買代幣來兌換平台上服務,而公司給予的只是功能型代幣下獎勵型代幣的假象,並利用層層的幣幣轉換,或各種名目的空殼公司或是計畫來掩飾投資的本質。但其實這根本是不折不扣的「投資計畫」,實質上是具有證券性質的虛擬貨幣。

讀者可能會有疑問的是,如何區別獎勵型代幣,跟具有有價證券性質的代幣呢?我都額外拿到多的代幣啊,有什麼差別嗎?

的確,業者可能會透過不同的話術或名詞上的包裝,例如將「利潤」改成「獎勵」,來企圖將具有證券性質的代幣包裝成功能性的獎勵代幣,以免規範上的麻煩。

在這邊引用Firechat創辦人Micha Benoliel的說法:

「Utility tokens that a startup would issue to finance future customer's purchases should not be securities, since their purpose is to facilitate the purchase.」

也就是說應用型的代幣,就算其具有獎勵性質,也是著重於「促進消費」的目的,這點可以從獎勵型代幣多半是以「兌換」「折抵」為其核心功能得知,的確,兌換和折抵所表彰的都是刺激並鼓勵平台上的會員有更多的消費。

舉例來說,獎勵型代幣是消費者可將代幣用於平台上所提供的應用與服務,而平台之所以給予消費者獎勵型代幣的原因在於建立與消費者間更深厚之互動及關係,以建立消費者對品牌或商業體系的忠誠度,就像是航空公司對外銷售里程點數。

另外,獎勵型代幣雖然具有經濟價值,但其經濟價值是繫於消費者自身的消費多寡、消費次數,或是平台規模與用戶數的發展來看,因而刺激消費者預先購入功能型代幣,作為未來兌換平台上的服務,或以此取得回饋與折扣。

然而,一旦該獎勵回饋的「產生來源」並非是取決於平台會員參與行為,而是來源於「第三者的努力」,像是前面舉例的,是透過平台上提供的營運計畫、方案所得,那麼該代幣就不宜再解釋為功能型代幣,而是具有「證券性質」,本質上用來投資計畫的代幣。

學術上有認為「獎勵型代幣」是藉由消費者購買或持有代幣的具體行為,表示對於該服務的支持及參與,隨著購買及持有代幣的人數增加,平台上服務的效用或價值就越高。因此,是透過網路效應來提升代幣價值。由於「獎勵型代幣」價值的增加主要是源自於代幣持有人及參與者的註冊或在平台上消費的行為,所以代幣的增值並非來自第三人的努力,而是用戶的集體參與行為。

像是近期LINE所推出的LINK代幣,就是用來作為LINE生態系內部服務所用的獎勵機制。LINE也指出「打造生態系,使用者是第一位,如何鼓勵使用者的貢獻,並給予使用者回饋,就是代幣經濟平台的意義。舉例來說,當用戶使用或參與和LINK有關的去中心化應用程式(dApp)時會收到LINK,以鼓勵用戶使用,而用戶能於即將推出的dApp中,如內容、商務、社群、遊戲、交易所等LINE生態圈的服務類別中進行支付或當做回饋使用。」

另外,像是知名汽車品牌Jaguar也是使用IOTA幣來獎勵司機行動,使他們的車輛能夠自動報告有用的數據,例如將交通擁堵的資訊,提供給導航製造商或地方當局,而司機所賺取的IOTA幣則是用於支付通行費、停車費和電動車充電費。

簡單來說,獎勵型代幣是用於 「消費目的」,而具有證券性質的代幣則是用於 「投資目的」

消費者可以透過平台贈與消費者代幣的來源是出自於平台參與者的努力(如平台會員的加入、消費的模式)或是第三方的努力(業者不同名目的計畫或經營)來判斷代幣確實的性質與種類,若是消費者取得的代幣是用於平台上服務的兌換,則可體現出功能型代幣的消費性質,

但若是代幣的本質「不在於消費」,那麼即使業者打著回饋、獎勵為名,也應該將該獎勵型代幣歸類為「證券」,才能掀開獎勵型代幣的面紗,使事實上具有證券性質的代幣,確實納入規範,以達保護消費者權益的目的。

若是業者沒有具體揭露代幣的實質性質,逕而以獎勵回饋包裝本質上為證券性質的商品,未依照證券交易法22條申報而違法發行,將使代幣的發行、買賣規範處於真空。 證券交易法本身立法目的就在於管控具有投資性質的有價證券,並藉以維護投資人權益與金融秩序,因此若未實質審視代幣性質,而使之逸脫於證券交易法與金融監督委員會的規範,將形成漏網之魚的局面,對於投資人與市場秩序都是一大傷害。

責任編輯:陳建鈞

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