大聯大祭出「1會4不會」交友保證,文曄股東買單嗎?

2019.12.05 by
王郁倫
大聯大祭出「1會4不會」交友保證,文曄股東買單嗎?
王郁倫攝影
台灣公開收購頻率不少,但買對手屬少見,大聯大11月宣佈公開收購勁敵文曄30%持股,想讓競爭對手變隊友,4日發佈五點交友保證,文曄股東買單嗎?

台灣公開收購案件不少,比方致新收購類比科,日立收購永大,日本電產也成功收購超眾,有些是過去就屬合作關係,有些則是被收購方營運欠佳。

台灣半導體零件代理龍頭大聯大11月也宣佈公開收購營運不錯的對手文曄,引發公司派激烈反擊,成為業界矚目焦點。

大聯大4日宣佈延長公開收購對手文曄股票時間49天,還發出 5大保證

  1. 不推派董事代表
  2. 不再加碼
  3. 不會與第三方合作表決或召開股東臨時會
  4. 不對外徵求委託書參與表決
  5. 會依法參加股東常會等承諾。

大聯大試圖以「1會4不會」保證,加強文曄股東信心,希望消彌雙方歧見,就是因為文曄很擔心持股30%的大聯大哪天不參加股東常會,流會(因出席人數不足而無法召開)壓力將大增,另外若參與董事會,以文曄董監持股10%來比,決策權將交出手。

由於文曄多次放話公開收購涉及《公平交易法》,應該先跟公平交易委員會申報核准,即使大聯大出具專家意見認為沒必要,但4日也從善如流,宣佈增加「 公平交易委員會認定此次收購無須申報 」列為公開收購的成就條件。

大聯大如此大動作自清收購動機,祭出5大保證,並自願函請公平交易委員會釋疑,並配合委員會審議時間,延長收購截止日至2020年元月30日止,大量善意能否被文曄股東接受?成為後續觀察焦點。

大聯大是投資控股公司,投資是本業
大聯大投資控股股份有限公司

對於大聯大跟文曄合併,市占率將涉及壟斷,大聯大的觀點是,儘管兩家結合占台灣代理商市場占有率7成,但必須留意,半導體零件有一大半來自直銷,代理商模式的半導體銷售產值不超過2成,也因此,文曄跟大聯大合計的亞洲半導體市占率頂多8~10%,對客戶來說幾乎沒有壟斷威脅。

公開收購不能先預告,被解讀惡意併購

大聯大11月突襲式宣佈將在公開市場收購對手文曄30%股票,收購價格45.8元是文曄現貨價的126%,加上文曄股價處於三年來低檔,市場預期收購成功率很高。

由於「事前毫無預期」,市場上彼此又是競爭對手,文曄公司派回應激烈,直指是敵意併購前奏,呼籲股東別賣股,文曄董事長鄭文宗更大動作召開記者會,並前往地方法院按鈴申告,痛批經營權寸步不讓,將奮戰到底!(對手加價26%來收購股票,文曄拜託股東別賣!鄭文宗的下一步?

文曄董事長鄭文宗因為大聯大的公開收購,沒報請公交會審核,曾前往地院提告。
王郁倫攝影

大聯大因文曄屢屢質疑買股動機,儘管多次表達純財務投資動機,仍不被接受。4日召開記者會再度強調,若順利公開收購到30%股權,將不再在資本市場加購股票,維持不高於30%的比例。

大聯大尚未公佈5%收購條件成就

大聯大的動作背後有兩件事值得觀察,首先是隨12月12日收購截止日快到,大聯大4日以前尚未公告最低收購門檻5%股數條件成就,顯示文曄股東對此事確實抱持疑慮,賣股動作保守,且市場不少認為是敵意收購。

第二,大聯大4日發佈5點聲明,其中最特別是承諾未來收購到30%股權後,將不會再進行收購,使持股上限會保持低於《公平交易法》取得他方事業總股數超過3分之1以上,需要向公平交易委員會申報的門檻,大聯大控股是否真無意願將文曄納入為第五事業體,目前看來撲朔迷離。

對於收購是否達到5%最低門檻?大聯大5日回應表示,目前不回應,因為必須條件成就才會公告。因現在條件除5%最低門檻外,新增公平交易委員會認定此次收購無須申報第二要件,由於後者需要時間,也將使12月大聯大公佈最新收購進度機率降低。

責任編輯:陳映璇

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