對手加價26%來收購股票,文曄拜託股東別賣!鄭文宗的下一步?

2019.11.22 by
王郁倫
對手加價26%來收購股票,文曄拜託股東別賣!鄭文宗的下一步?
王郁倫攝影
IC通路商大聯大宣佈公開收購文曄,目標3成股權,隨文曄董事長鄭文宗赴北檢提告,忿忿不平揚言奮戰到底!雙方關係走向緊繃。

IC通路大廠大聯大13日宣佈公開收購文曄3成股權,文曄22日連開兩場記者會,獨董發出五點聲明反擊,董事長鄭文宗並親赴北檢按鈴申告,一場疑似「敵意併購」戰開打,但大聯大矢口否認,強調純財務投資,但無論如何,最終鄭文宗必須認清一件事是:文曄董監持股僅10%左右,要比腕力,比得贏嗎?

11/23更新:大聯大回應

台灣IC通路近期熱鬧滾滾,大聯大宣佈要「善意長期投資」文曄3成股權,公開收購價為每股45.8元,為此大聯大必須豪舉81億元鉅資,引發市場關注。

文曄董事長鄭文宗表示會奮戰到底
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由於大聯大宣佈收購之日,文曄實際現貨價僅36.1元,跟收購價出現極大價差,也因此市場預期收購行動勢必獲得股東響應,文曄股價也連日上漲,目前來到42.1元,上漲近2成。

然而文曄獨董此時卻召集記者喊冤:大聯大收購價過低!

隨文曄展開強力反擊,董座宣佈奮戰到底,強調敵意併購是雙輸!更讓故事最終結局充滿變數。

文曄22日由獨董程天縱、林哲偉、龔汝沁三位出席發佈審議委員會意見,建議股東基於五點疑慮,不要參與大聯大公開收購,文曄董事長鄭文宗更親自步行前往北檢按鈴,宣示「當然要奮戰到底!」雙方從各自發佈訊息的空戰,正式走入陸戰階段。

矽品抵禦失敗關鍵是持股低,文曄宜作前車之鑒

大聯大跟文曄的攻防戰正式開始,不少業內人士開始拿4年前的日月光與矽品攻防當作對照組,認為「大文戀」彷彿是日矽戀的復刻版,只是規模小了許多。

時光彷彿回到2015~2016年,封測龍頭日月光宣佈要公開收購二哥矽品,初期矽品展開轟轟烈烈的反擊,包括矽品工會到凱達大道遊行抗議,矽品創辦人林文伯除祭出買庫藏股,也尋求鴻海換股合併,最後還跨海邀紫光入股,但最後因股東(含外資)並不支持,台灣社會氛圍不樂見中資入股而敗北。

文曄獨立董事22日召開記者會
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日月光最終收購矽品成功,但雙方從2015年一路打到2016年,探究矽品最終失敗原因,仍是董監持股比例過低,換言之,回頭檢視文曄董監持股,根據官方統計連同關係人在內僅10%,前10大股東聯手也僅持股24.4%,若大聯大買下文曄3成股權,成為最大單一股東,屆時經營層要聽誰的幾乎不言而喻。

鄭文宗親赴北檢,強調三點質疑

文曄董座鄭文宗22日按鈴申告後,接受媒體訪問表示將依據證券交易法及銀行法,向北檢提告大聯大,3大質疑包括大聯大以長期投資名義收購文曄股票,但超過78%資金必須是向銀行借款,僅2成自有資金,以短支長涉嫌違反銀行法。

其次,大聯大若計畫取得文曄3成股權,但公開收購說明書中沒提到事前向台灣公平委員會及中國國家市場監督管理總局申報,涉嫌違反證券交易法。

第三點是,大聯大宣佈公開收購前,文曄股價已經有不正常價量波動,是否有涉嫌內線交易之嫌?

而除上述意見,獨立董事另外提出的兩點疑慮,第一是過去兩家通路商處於高度競爭關係,若公開收購成功,若兩家合併,「新大聯大」台灣市佔率將高達7成,在亞洲扣除日本市佔率5成,具有寡佔地位,且兩家公司的客戶高度重疊,客戶已表達反對,並迫使客戶將會因此採取分散供貨風險策略,進而反讓中國IC供應商受惠。

文曄獨立董事出具報告建議股東不參加大聯大的收購
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另外程天縱也認為,這次大聯大的公開收購價45.8元偏低,實際上委請會計師設算的合理價格是50.48~53.68元,且文曄過去三年均價也跟大聯大公開收購價相近,收購價格明顯偏低。

「鄭文宗是我見過最努力認真的企業家之一!」一位熟悉鄭文宗的科技人表示,但文曄能否如矽品找到夠力的白馬騎士助力抵禦大聯大3成股權威逼,隨12月12日大聯大收購期限到來,或許將逐漸明朗。

而對於文曄的控訴,大聯大也無奈做出回應,官方強調:是「尊重同業,投資產業」,完全是財務投資,而非惡意併購,是期望追求雙贏,而非雙輸。以下為財務長袁興文簡短QA:

Q:文曄質疑你們以短支長,違反銀行法?
A:法律層面已經進入司法程序,不回應。但請記得大聯大是投資控股公司,本業是投資,銀行借款做營運資金,而投資就是大聯大的本業。

Q:收購進度如何?資金有無問題?
A:收購到5%最低門檻會公告,最後也會對外說明整體收購狀況。資金81億元早已匯入凱基專戶,錢已經進銀行。

Q:文曄獨董質疑若你們持股3成,屆時不參加股東會,就會流會?
A:經營團隊應該多跟股東溝通,而非把會議召開責任放在股東身上。

Q:文曄質疑你們惡意併購?
A:我們是完全的財務投資,認為文曄經營團隊非常優秀,想將獲利最大化,不拿董事,不干預日常營運,早已表明無介入意圖,無意圖結合,我們支持公司派。

Q:文曄呼籲股東不要參加應賣,是否繼續收購?
A:會!繼續買。

Q:文曄認為大聯大買到3成,客戶會質疑兩邊互有串連?
A:我們不介入營運,不管日常事務,會繼續互相競爭!客戶完全沒傷害。

Q:文曄說你們公開收購書有伏筆,若為維護股東權益必要才會影響文曄經營,話沒說死?
A:財務投資也仍需要針對:股東權益、法遵、公司治理三方面監督被投資標的,強調無結合意圖。

Q:文曄說你們公開收購,沒有先向公交會申請?
A:我們向文曄股東徵求買股票投資,無結合意圖,不需要申請公平交易委員會。

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