對手加價26%來收購股票,文曄拜託股東別賣!鄭文宗的下一步?
對手加價26%來收購股票,文曄拜託股東別賣!鄭文宗的下一步?

IC通路大廠大聯大13日宣佈公開收購文曄3成股權,文曄22日連開兩場記者會,獨董發出五點聲明反擊,董事長鄭文宗並親赴北檢按鈴申告,一場疑似「敵意併購」戰開打,但大聯大矢口否認,強調純財務投資,但無論如何,最終鄭文宗必須認清一件事是:文曄董監持股僅10%左右,要比腕力,比得贏嗎?

11/23更新:大聯大回應

台灣IC通路近期熱鬧滾滾,大聯大宣佈要「善意長期投資」文曄3成股權,公開收購價為每股45.8元,為此大聯大必須豪舉81億元鉅資,引發市場關注。

文曄董事長鄭文宗
文曄董事長鄭文宗表示會奮戰到底
圖/ 王郁倫攝影

由於大聯大宣佈收購之日,文曄實際現貨價僅36.1元,跟收購價出現極大價差,也因此市場預期收購行動勢必獲得股東響應,文曄股價也連日上漲,目前來到42.1元,上漲近2成。

然而文曄獨董此時卻召集記者喊冤:大聯大收購價過低!

隨文曄展開強力反擊,董座宣佈奮戰到底,強調敵意併購是雙輸!更讓故事最終結局充滿變數。

文曄22日由獨董程天縱、林哲偉、龔汝沁三位出席發佈審議委員會意見,建議股東基於五點疑慮,不要參與大聯大公開收購,文曄董事長鄭文宗更親自步行前往北檢按鈴,宣示「當然要奮戰到底!」雙方從各自發佈訊息的空戰,正式走入陸戰階段。

矽品抵禦失敗關鍵是持股低,文曄宜作前車之鑒

大聯大跟文曄的攻防戰正式開始,不少業內人士開始拿4年前的日月光與矽品攻防當作對照組,認為「大文戀」彷彿是日矽戀的復刻版,只是規模小了許多。

時光彷彿回到2015~2016年,封測龍頭日月光宣佈要公開收購二哥矽品,初期矽品展開轟轟烈烈的反擊,包括矽品工會到凱達大道遊行抗議,矽品創辦人林文伯除祭出買庫藏股,也尋求鴻海換股合併,最後還跨海邀紫光入股,但最後因股東(含外資)並不支持,台灣社會氛圍不樂見中資入股而敗北。

文曄獨立董事
文曄獨立董事22日召開記者會
圖/ 王郁倫攝影

日月光最終收購矽品成功,但雙方從2015年一路打到2016年,探究矽品最終失敗原因,仍是董監持股比例過低,換言之,回頭檢視文曄董監持股,根據官方統計連同關係人在內僅10%,前10大股東聯手也僅持股24.4%,若大聯大買下文曄3成股權,成為最大單一股東,屆時經營層要聽誰的幾乎不言而喻。

鄭文宗親赴北檢,強調三點質疑

文曄董座鄭文宗22日按鈴申告後,接受媒體訪問表示將依據證券交易法及銀行法,向北檢提告大聯大,3大質疑包括大聯大以長期投資名義收購文曄股票,但超過78%資金必須是向銀行借款,僅2成自有資金,以短支長涉嫌違反銀行法。

其次,大聯大若計畫取得文曄3成股權,但公開收購說明書中沒提到事前向台灣公平委員會及中國國家市場監督管理總局申報,涉嫌違反證券交易法。

第三點是,大聯大宣佈公開收購前,文曄股價已經有不正常價量波動,是否有涉嫌內線交易之嫌?

而除上述意見,獨立董事另外提出的兩點疑慮,第一是過去兩家通路商處於高度競爭關係,若公開收購成功,若兩家合併,「新大聯大」台灣市佔率將高達7成,在亞洲扣除日本市佔率5成,具有寡佔地位,且兩家公司的客戶高度重疊,客戶已表達反對,並迫使客戶將會因此採取分散供貨風險策略,進而反讓中國IC供應商受惠。

文曄
文曄獨立董事出具報告建議股東不參加大聯大的收購
圖/ 王郁倫攝影

另外程天縱也認為,這次大聯大的公開收購價45.8元偏低,實際上委請會計師設算的合理價格是50.48~53.68元,且文曄過去三年均價也跟大聯大公開收購價相近,收購價格明顯偏低。

「鄭文宗是我見過最努力認真的企業家之一!」一位熟悉鄭文宗的科技人表示,但文曄能否如矽品找到夠力的白馬騎士助力抵禦大聯大3成股權威逼,隨12月12日大聯大收購期限到來,或許將逐漸明朗。

而對於文曄的控訴,大聯大也無奈做出回應,官方強調:是「尊重同業,投資產業」,完全是財務投資,而非惡意併購,是期望追求雙贏,而非雙輸。以下為財務長袁興文簡短QA:

Q:文曄質疑你們以短支長,違反銀行法?
A:法律層面已經進入司法程序,不回應。但請記得大聯大是投資控股公司,本業是投資,銀行借款做營運資金,而投資就是大聯大的本業。

Q:收購進度如何?資金有無問題?
A:收購到5%最低門檻會公告,最後也會對外說明整體收購狀況。資金81億元早已匯入凱基專戶,錢已經進銀行。

Q:文曄獨董質疑若你們持股3成,屆時不參加股東會,就會流會?
A:經營團隊應該多跟股東溝通,而非把會議召開責任放在股東身上。

Q:文曄質疑你們惡意併購?
A:我們是完全的財務投資,認為文曄經營團隊非常優秀,想將獲利最大化,不拿董事,不干預日常營運,早已表明無介入意圖,無意圖結合,我們支持公司派。

Q:文曄呼籲股東不要參加應賣,是否繼續收購?
A:會!繼續買。

Q:文曄認為大聯大買到3成,客戶會質疑兩邊互有串連?
A:我們不介入營運,不管日常事務,會繼續互相競爭!客戶完全沒傷害。

Q:文曄說你們公開收購書有伏筆,若為維護股東權益必要才會影響文曄經營,話沒說死?
A:財務投資也仍需要針對:股東權益、法遵、公司治理三方面監督被投資標的,強調無結合意圖。

Q:文曄說你們公開收購,沒有先向公交會申請?
A:我們向文曄股東徵求買股票投資,無結合意圖,不需要申請公平交易委員會。

延伸閱讀:
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資安齊發!合勤集團三品牌同台,展現整合防禦實力
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資安已成企業營運的基本保障,合勤集團整合旗下兆勤科技、黑貓資訊與勤晁科技,打造從基礎設施到智慧防護的完整資安體系,助企業穩健邁向AI新時代。

隨著企業加速推動數位轉型、駭客持續進化攻擊手法,資安早已不是可有可無的保險,而是企業日常營運的「剛性需求」。看準資安市場商機,合勤集團(Zyxel Group)近年來積極透過旗下3家子公司—兆勤科技、黑貓資訊與勤晁科技佈局資安防線。在日前登場的CYBERSEC 2025台灣資安大會上,更以「資安特勤,偕同出擊」為主題,展示一個涵蓋AI 驅動的雲地整合防禦、智慧資安維運服務到高規格跨域網路安全與加解密的完整防禦體系,不僅吸引大批與會者駐足,成為展場人氣最旺的攤位之一,更充分展現合勤集團在資安領域的強勁實力與市場吸引力。

兆勤科技祭出雙軌策略,助攻中小企業資安升級

根據統計,2024年的目標式勒索資安事件,高達90%是以中小企業為攻擊目標,顯見,資安防護不再是大型企業才需要關注的課題,中小企業的資安需求同樣迫切且不容忽視。

「然而,中小企業因為缺乏資安專業人才及預算有限,不易做好資安管理,再加上近年來網路攻擊手法多變且複雜,更加深應對威脅的難度,」兆勤科技總經理蔡明見一語道出中小企業的資安挑戰。為此,兆勤科技祭出「簡化管理、強化服務能量」的雙軌策略,持續精進雲端網路安全解決方案,讓中小企業能夠以最少資源完成資安佈署工作。

在簡化管理上,兆勤科技以Nebula雲端管理平台為核心,透過以下3大機制,達到簡化管理負擔的目標。首先,在Nebula平台導入雲地共融技術,讓雲地兩端的安全策略及網路設定可以同步,突破傳統網路設備管理模式只能本地或雲端二選一的限制,也為企業網路管理提供更多彈性,企業可以先採用本地管理,待習慣雲端操作時,再一鍵轉移到雲端,無需重新配置、也不需更換設備,大幅降低轉型門檻,打造跨平台的一致性防護。

合勤科技
兆勤科技總經理蔡明見
圖/ 數位時代

其次,Nebula平台除了可以集中管理防火牆、交換器、無線AP等各個網路設備,設定介面亦相當簡單好操作,透過各種方式例如:事先預設基礎設定、掃描條碼即可將設備加入網路等,讓使用者即便不是專業IT人員,可以輕鬆完成設定、掌握整體網路狀態,大幅降低學習門檻與提高管理效率。

第三、Nebula平台可以自動接收韌體更新與漏洞修補程式,避免因人力不足而忽略系統維護與更新的風險。

在強化服務能量上,兆勤科技積極輔導經銷或通路夥伴建立服務能量,滿足中小企業對網路代管服務的需求。「這是能為中小企業、夥伴與兆勤創造3贏的做法,」蔡明見說明,藉由Nebula平台可以遠端管理的特性,使經銷或通路夥伴能夠一次管理上百個客戶的網路設備,並以訂閱制收取服務費用,成功由傳統硬體銷售轉型為網路代管服務提供者,同時也讓中小企業得以使用網路代管服務,近來,兆勤更推出pay-as-you-go金流方案,協助夥伴降低資金壓力,加速拓展服務市場。

黑貓資訊破除IT與資安斷層,強化內部防禦

合勤集團旗下專注於資安顧問及託管服務的黑貓資訊,自2017年由合勤投控公司資安部門分拆出來後,便聚焦在解決企業 IT 與資安協同作業的挑戰。「企業內網管理的盲點有很多,但IT與資安的協作斷層,是目前最常見也最迫切要解決的問題,」黑貓資訊總經理游政卿說。

IT與資安雖然密不可分,但實務上,企業通常將IT與資安劃分成2個團隊,且彼此的工作重點也不相同,IT 團隊專注資源調度、確保系統穩定與效能,資安團隊則忙於應對警報和威脅,這種分工模式不只讓攻擊者有機可乘,更會令IT團隊誤以為資安只會加重工作負擔。

合勤科技
黑貓資訊總經理游政卿
圖/ 數位時代

「資安的價值,應該從協助IT部門解決問題開始,而不是增加負擔。」游政卿強調,因此,資安團隊首先要做的就是「與IT同在」,從理解IT團隊的需求、解決痛點到取得信任,雙方才能進一步協作,共同應對日益複雜的網路威脅。

以IT資產盤點為例,這是IT團隊相當重要又很耗時費力的工作,而資安團隊可以透過端點安全解決方案(EDR)進行資產盤點,先協助IT團隊掌握所有終端設備的型號、使用狀況與更新需求,再延伸到端點安全防護議題,如此不僅減輕IT負擔,也讓資安建置更具體有感。

除了IT與資安的協作斷層外,包括資產與風險能見度不足、過度依賴邊界防禦,忽略內部橫向移動的風險、以傳統基於特徵碼的靜態防禦機制為主,無法有效應對快速變化的動態威脅、對於第三方軟硬體與的安全把關不足等,亦是企業內網管理常見的盲點。

對此,黑貓資訊憑藉深厚技術底蘊,自主研發多元資安解決方案與服務。在解決方案端,推出在如同樂隊指揮家的智慧XDR防護平台,可協調整合多源資安日誌,並結合AI技術大幅提昇威脅偵測的精準度,亦有可部署於地端(On-premise)的SIEM 解決方案,滿足企業對資料落地、合規與客製化的需求。在服務端,不僅提供24 X7全年無休的MDR/SIEM/SOC 託管式監控服務,更同步提供滲透測試、弱點掃描、供應鏈風險檢測等服務。

值得一提的是,黑貓資訊目前正積極申請ISO 17025資通安全檢測實驗室認證,導入NIST SP 800-115測試流程,協助企業確保所導入的資安方案具備可驗證性與國際標準接軌能力。

在數位轉型成為企業生存關鍵的當下,資安已成為業務穩定與品牌信任的保證。合勤集團透過兆勤科技的雲地整合資安服務、黑貓資訊的智慧防護與專業服務,以及勤晁科技的高規安全方案「偕同出擊」,建構出一條完整而具彈性的資安防線,讓不同需求的客戶都能享有最合適與全面的資安保障,更有信心邁向AI新時代。

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