怕生米煮成熟飯!文曄質疑大聯大5大保證,IC通路併購纏鬥將跨2020

2019.12.17 by
簡永昌
怕生米煮成熟飯!文曄質疑大聯大5大保證,IC通路併購纏鬥將跨2020
王郁倫攝影
大聯大收購文曄的案件,3成比例的收購究竟是大聯大所說的投資,還是背後另有意圖?文曄從種種跡象認為這就是壟斷,且呼籲對手拿出相關文件、對投資人負責!

IC通路商大聯大欲以3成的比例收購文曄案子持續延燒,原訂本月12日截止的收購日,在大聯大重新修正公開收購說明書、以及提出5大保證後,讓收購日期延後至2020年1月30日。文曄認為,從各種角度來看,都合理懷疑大聯大有壟斷市場的疑慮存在。(延伸閱讀:大聯大祭出「1會4不會」交友保證,文曄股東買單嗎?

由於大聯大跟文曄的主要市場是以中國為主,更讓此次收購的法律問題更加複雜。

大聯大作為出手的一方,除了必須要符合台灣公平會的法規外,是否應該顧及其股東權益、同步公開中國市場的風險揭露資訊,特別是律師的法律意見書;然而目前就公開的資訊來看,尚未看到大聯大有出示中國市場的相關文件,這也是文曄認為投資人有權知道、且需要被透明的資訊。

中國五家律師意見,都指需申報反壟斷法

文曄指出,針對本次公開收購是否需向台灣、中國市場監督管理總局辦理經營者集中申報,大聯大修正後公開收購說明書第27頁提及「惟該等大陸律師同時也說明,交易行為是否構成經營者集中係屬大陸反壟斷法主管機關之權限,不排除大陸反壟斷法主管機關因第三人之舉報,而對本件公開收購進行調查,進而做出科處罰鍰或其他處分之可能性。」這個意見,已屬於保留意見,這在以往公開說明書內非常罕見,表示狀況非常不明,連律師都無法確定。

文曄表示,已委任中國安杰、錦天城、中倫、德恒、君合等律師事務所出具法律意見書,一致認為這次大聯大公開收購需向中國反壟斷法主管機關辦理經營者集中申報。再者,根據集微網2019年12月2日報導,中國國家市場監督管理總局已受理手機中國聯盟舉報,對大聯大公司就本件交易未為「經營者集中申報」一事展開調查。文曄也呼籲大聯大要站在投資人的角度、與股東權益,應該儘速提供相關的文件。

台灣市場明顯壟斷,是否增加持股?文曄:不排除

而以台灣的市場來看,文曄以當年好樂迪與錢櫃的案例為例,表示公平會主要關注的市場是以「台灣」為主,而大聯大與文曄分別作為市場上的大哥與二哥,3成比例的收購其實在台灣市場已經有構成壟斷的嫌疑,並不如大聯大自己所表示、即便結合佔了台灣代理商市場佔有率7成,但是其中有大半是來自直銷、代理商模式的半導體銷售值不超過2成,且亞洲半導體市占率頂多8-10%的說法。

針對外界對於董監事持股比例過低一事,文曄表示就台灣目前200億市值的科技公司來看,董監事持股不到1成的有約45家,這是一個要成長的公司所會面臨到的正常現象,但也不排除在未來增加持股比例。
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而對於外界質疑文曄董監事持股比例過低的問題,也能從市場統計資料來解釋。在台灣上市櫃公司中,以市值超過200億新台幣的科技公司來說(文曄市值約242.3億新台幣),共計97家,而董監事持股不超過10%的科技公司,約有49家、佔51%,而這也是上市櫃公司在面臨企業成長的過程中會面臨的狀況。

至於目前文曄僅持股約9%的情況,是否會以增加持股來保持「話語權」?文曄也表示由於目前市場對於文曄的後勢看好,因此增加持股是肯定的、但不會是現在這個敏感的時刻;此外,是否會啟用庫藏股?文曄也表示,基於庫藏股的目的主要有二:一是收回股本、二是發給公司員工,因此基於這樣的目的性若市場的價格漂亮也會是出手的時間。

大聯大雖不一定要出示大陸的相關文件,但文曄認為,出示文件是對於廣大投資人的一個負責跟交代。圖為大聯大發言人袁興文
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文曄:大聯大收購不會造成一加一大於二的效果

文曄認為,基於公司文化差異以及客戶的需求選擇減少,此次的收購行為應該不會有一加一大於二的效果,也以董事長鄭文宗「奮戰到底」的說法來解釋目前文曄的態度。
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雖然大聯大於修正後公開收購說明書中提出,在被收購公司(文曄)本屆董事任期內,提出五大保證,包括「四不一會」,包括會出席股東會並參與表決、不自行召集股東會或與第三人共同行使表決權、不徵求委託書、不增加持股及不提名或參選本公司董事等,但都記載為「本屆董事任期內」。

若收購完成後,是否變動文曄公司組織、介入人事任免、變動資本及業務,明載僅限於「目前」沒有計畫,大聯大公司仍保有事後可透過其他方式或管道影響該公司人事任免或經營決策之可能。況且,一旦大聯大公司完成本件交易,縱使事後違反五點聲明,也已生米煮成熟飯,無法改變交易已完成事實。

對於此次的收購行為,文曄表示世界上沒有獨佔的生意,從生意的角度來看,兩家公司的結合並不會有一加一大於二的效果,而且對於客戶來說更是少了可以議價、選擇的空間;此外兩間公司的文化差異大,也不一定適合。在一切都尚未明朗之前,文曄是:奮戰到底、寸步不讓!

責任編輯:蕭閔云

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