選完320總統大選，台灣金融史上第一場「董事長選舉」就要進入倒數階段。挑起這場戰爭的，一個是現年39歲的中信證券董事長辜仲，而接招的是今年只有34歲，「台灣最年輕的金控董事長」——中華開發金控董事長陳敏薰。
中華開發金控與中信證券的股權之爭，從經濟學理上來看，就是最典型的敵意購併（Hostile Takeover），中信證券趁著開發金控股價處於相對低點（去年九月、十月）的時候，有計畫地大量買進，持股比重已經與官股持有比重相當，但是現任的董監事持股比重一直尚未達財政部規定的5％，而董事長陳敏薰個人持股僅有0.142％。
因此身為官股代表的財政部，在2月22日時臨時召開協商會議，建議依照持股比例分配下一屆董監事席次，官股由於持有開發金5.86％的股權，因此將可推薦7席董事、1席獨立董事、1席監察人與1席獨立監察人，中信集團持有開發金的股權較官股多出一點，約在6％到7％之間，也可推薦7席董事、1席獨立董事、1席監察人，包括陳敏薰家族的理隆纖維則各推薦1席董事。
在董事會中席次只剩一席的陳敏薰認為財政部的推薦分配不公，因此憤而退出協商，並且在隔日的公開場合中宣布將決定自組委託書徵求團，「捍衛現有的經營權只是做董事長該作的事，」這位平常笑容可掬的金融美女，首次正色地在媒體前堅定的表示自己捍衛到底的決心。
口號
股東行動主義是最後一根稻草
事實上，在陳敏薰宣布自組委託書徵求團之前，這場爭戰只是「茶壺裡的風暴」。幾乎這三年在開發金控股東會之前，都會上演同樣「董事長該換誰做」的戲碼。
但是今年與往年不同的是：過去只是開發內部的派系鬥爭，股東們只要表態選邊站就行，但是今年卻是資本額只有開發金控三分之一的中信證券（資本額只有64億元，開發金控資本額206億元），挾帶著中信集團的金援，想要進入開發金控的董事會，一步步實現「公開收購，參與經營，最後合併」的購併三部曲。
台灣的金融機構已經進入密集整合期，中信證券有意購併開發金控，看起來只是一樁「大鯨魚吃小蝦米」的商戰，姑且不論購併的結果，「最終的結果只是影響兩大家族（辜家與陳家）的財富重新分配而已，」政大金融系教授霍德明指出。
為什麼會演變成眾所皆知，曝光率不亞於總統大選的「董事長選舉」？恐怕要從中華開發金控的股東結構說起。
從去年中華開發的年報看來，股東名單上，真正機構投資者（外資和投信）不到5％，其餘的股份都是一般股東持有，正因為股權鬆散，三分之二以上的股票是散落在資本市場中，購併與反購併都可以利用市場機制進行，「就看誰的組織戰打得比較好，」一位金融股的資深研究員指出，因此才讓陳敏薰有機會利用自組委託書徵求團的方式，尋求小股東的支持，憑藉民間代收業者的力量，希望在在4月5日的股東會上，拿到超過半數以上的委託書，穩住董座。
**偏見
承諾不足，才是正當性的真正問題
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陳敏薰自從去年6月臨危授命接任董事長一直後，外界總是將焦點放在她的年紀、外貌，裝扮上，甚至質疑她沒有坐在董座上的「正當性」。
但是她上任後，找了國際顧問公司進行組織調整，重新檢視開發工銀長期投資及資產品質，去年開發金在提列投資損失及增提備打消呆帳後，帳面每股虧損1.25元。但是隨著景氣好轉，組織趨於穩定，開發金今年前兩個月的營收比去年同期成長188.32% ，達成今年全年度財測目標31%，每股稅後盈餘0.27元。
正當陳敏薰已經可以拿得出成績單時，這起紛擾的股權之爭，許多膚淺的評語又再度加諸在她身上，霍德明認為「評斷一個金融機構的經營者，不能看感覺，」外表的問題只是陳敏薰最被外界質疑的一點，至於癥結「就是持股不足。」霍德明說。
財政部長林全也一直認為，「股權持有最多的經營者，表示他願意投入最多的資源在這家公司，」才會是讓股東放心的人選。「經營者持股的比重也就是對股東的承諾，」輔大金融所教授葉銀華指出，從公司治理的標準來看，目前中信證券與開發金持股比率都不夠高，「顯示雙方承諾不夠，」因此小股東應該集結起來，表達自己的意識，「尤其開發金過去的經營績效讓小股東不滿意，這個事件正好是重新檢驗的好機會。」葉銀華說，也是公司治理重要的精神。
**奮戰
她親自下海改革，但包袱太重
**資本市場中的遊戲，會賺錢的是贏家，對於任何一個股東而言，「手中有股票，心中有股價」是任何股東持股與否的最終考量點，未來股價表現也是目前最能籠絡人心的武器。
陳敏薰3月3日在「創新與創投」論壇的開幕演講中提到，中華開發的優勢在於它是台灣首家本土的投資銀行與創投，也是許多高科技公司在起步時重要的夥伴。但是令人惋惜的是，當這些科技公司羽翼飽滿要向外高飛時，中華開發的成長並沒有與客戶同步，許多海外籌資的商機便讓外商投資銀行捷足先登。
「這已經不是一個靠關係做生意的年代了，」因此在這場爭戰中許多被點名現任的開發金董監事中，像是中工集團董事長沈慶京、金仁寶集團董事長許勝雄、英業達集團董事長葉國一，去年他們都是因為與前任董事長劉泰英有多年的「交情」加入董事會，但是現在這場爭戰卻使得他們陷入兩難局面。
這些在商場上身經百戰的大股東心境與小股東不同，他們不止看短期股價，還要精算資產報酬率（RoA）以及股東報酬率（RoE），誰能帶領這家公司重回成長之路，能幫公司賺到錢，他們就會願意挺身支持。
一直鮮少在媒體曝光，掀起這次爭端的中信證券董事長辜仲，在回國進入中信集團前，曾經在美林證券當營業員，身上留著華爾街藍血（Blue Blood）的「重視績效，爭取股東效益極大化」嚴謹思維，正好與科技業大股東心中認同「有能力的經營者」的標準一致，因此當辜仲有意入主開發金消息傳開，專業形象就讓辜仲贏得部分大股東的支持。
**衝擊
輸家別氣餒，「專業至上」獲勝
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這場爭戰尚未落幕，但是對於其他金融業者已經有不小衝擊，「現在各家金融機構人人自危，」寶來普泰投顧經理謝杰良指出，因為這種在公開市場上大規模收購股票或委託書（Proxy）的「敵意購併」，對於許多資金充足的金融機構而言，是最容易的購併方式，不過隨著股票市場好轉，許多金融股價至少漲幅驚人，而且各家公司股權結構不同，「多數人最後還是會選擇你情我願的購併方式，」採取比較健康的途徑去整合。
各大媒體連月來大幅報導這場爭戰的細節，開發金與中信證也頻頻主動召開記者會或是私下找媒體餐敘，媒體頓時成為「資訊充分揭露」的工具。「現在所有開發金的小股東幾乎是可以掌握完整的公開資訊，」葉銀華說，「至於要支持誰，小股東們自己要看清楚，那一個經營者會對未來的股價比較有保障。」
誰會是最適合的董事長人選？這個答案要等到4月5日股東會當日，才會知道答案，而且將會是小股東們決定的答案。
「財政部現在是頭洗下去了，雖然不會介入經營，但是會對開發金採取高標準的公司治理要求，」財政部的作法也將擴及以後每個有意合併擴張的金融機構，葉銀華認為，「這將迫使大家更重視公司治理精神。」
台灣金融業過去四年改革速度驚人，財政部確實是背後主要的推手。但是台灣當金融機構如果要在更上一層樓，除了期許自己透過購併「大還要更大」外，恐怕從穩固內部專業，「好還要更好」才能讓自己在市場急速變動時，站穩一席之地。
