今年二月，國巨集團董事長陳泰銘大幅增加持股達1,720張，以3月23日國巨收盤價554元計算，價值高達9.5億元。然而，陳泰銘並沒有拿出巨額買股，而是執行2014年國巨第四次發行的員工認股權憑證，根據國巨提供的資料顯示，陳泰銘的認股價格為38.9元，認股成本總計約為6,690萬元，帳面利潤超過10倍。
這已經是近7年來，陳泰銘第五次執行員工認股權憑證，取得遠低於市價的國巨股票。根據《公司法》規定，董事長不是員工，理應無法參與員工認股權憑證，不過陳泰銘因身兼國巨「策略投資管理委員會主委」一職，讓他擁有了員工認股的資格。
激勵員工的手段，反成資方增股利器
員工認股權原本是激勵員工手段，以事先約定價格，讓員工在未來一定年限內購買公司股票，如果公司營運狀況蒸蒸日上，股價上漲高於事先約定的價格，員工執行認股權後，即可獲得價差報酬 。這原本是為了留住關鍵人才，讓員工為公司努力，並分享未來成長果實的制度。但是，台灣有許多公司的所有權與經營權都在同個人的掌握下，員工認股權的執行有可能脫離設計初衷，反讓資方、公司董事用低於市價行情來增加持股，對市場股東是否不公？實屬公司治理上值得關注的議題。
另外，有關員工認股權的發放細節、對象須經董事會決定，但若董事會缺乏外部董事的多元性，也可能發生內控失靈，出現令人匪夷所思的現象。
國巨在2007年與2014年各發行10萬張與4萬張的員工認股權憑證，在2012年之前，國巨取得員工認股權憑證者，都是副總經理級以上高階主管，直到2013年開始出現非高階經理人的名單。
10人出資1.8億？基層員工認股疑雲
查看國巨年報公告的2013年與2014年紀錄，這兩年國巨執行員工認股權的前十大員工中，出現薛宗明、林保強、謝垂蓮、謝燈灴、黃玉娟等名字；年報僅揭露他們的職級，分別是管理師、專員、經理、資深專員等。
這十位最高職位止於資深經理的員工，總計在2014年，累計以10.25元與13.5元，共執行14,380張，十人共拿出1.8億元認股。年報未揭露他們個別認股股數，但若以平均計算，每人要拿出一千八百多萬元，以專員、資深專員等公司基層員工的薪水來看，並非是小數目。
況且，國巨當時有萬名員工，而這十人何以能成為員工認股的前十名？
事實上，擔任「管理師」的薛宗明，實為陳泰銘的司機。從《台北地方法院一○九年金訴字第六號刑事判決》可以看見，薛宗明因捲入國巨旗下公司奇力新的內線交易案，於去年五月遭台北地方法院一審判決有期徒刑1年10個月、緩刑3年，並沒收不法利益11萬元。該判決書指出，薛宗明從2009年開始擔任陳泰銘的司機，每月月薪約8萬元，且須負擔房貸，還有母親與兩名姪兒的生活開銷。
除了薛宗明之外，根據掌握的資料，職位是專員的林保強，實際上是公司保全；至於黃玉娟，曾擔任過特助一職；而謝燈灴、謝垂蓮兄妹則曾擔任國巨的財務資深專員與股務經理，曾被媒體以「陳泰銘的帳房」點名他們兄妹的角色。
根據經濟部商工登記資料顯示，由謝垂蓮擔任代表人的公司就有四家，分別是旭泰新、旭昌興、士亨興業、昇泰興。
旭昌興這家資本額1.01億元的公司，是國巨重要的法人股東，持有國巨4千多張股票，並有國巨5名董事席位。國巨年報也顯示，旭昌興母公司是旭泰新（持股99％），而旭泰新則是陳泰銘前妻李慧真持股99％的公司。
從經濟部商工登記資料來看，謝垂蓮擔任董事長的旭泰新，其董事還包括陳泰銘與兒女陳少威、陳少喬。顯然，謝垂蓮與陳泰銘家族關係匪淺，是陳泰銘頗為倚賴的一號人物。
至於昇泰興，從《台北地方法院一○九年金訴字第六號刑事判決》的內容可以得知，主要股東包含陳泰銘前妻李慧真等人，目前也是由謝垂蓮擔任代表人。同樣由謝垂蓮擔任公司代表人的士亨興業，則是國巨集團多家公司的重要法人董事，擁有奇力新6席董事、同欣電1席董事，以及凱美2席監察人席次。但讓士亨興業聲名大噪的，卻是2018年的一樁房屋買賣交易。
據媒體報導，2018年陳泰銘將持有的豪宅「文華苑」九樓戶，以5.3億元現金，由原本持有的旭泰新轉賣給士亨興業，但兩家公司的代表人都是謝垂蓮。也是2018年，文華苑超過6億元的13樓戶，同樣是由代表人為謝垂蓮的旭昌興所購入。
至於謝垂蓮的哥哥謝燈灴，曾因捲入國巨集團內線交易案，在2019年遭檢調調查。當時公司對外說明，謝燈灴已於2015年離開國巨。
2013、2014年，國巨開始出現非高階管理者的員工認股名單，而第一次曝光的這10位，竟有一半都與陳泰銘關係密切，薪資水平又與認股金額有不合理之處，到底是他們看準公司未來成長，不惜貸款押注，還是背後有旁人資金協助？
而國巨也在一連串現金減資後，加上產業景氣大好下，讓國巨股價在2018年衝上千元高峰，寫下一頁翻身傳奇，也讓擁有憑證的員工「賺翻了」！
向國巨求證這些員工職務與是否在職等問題，國巨發言人宋志翔回應，「涉及2007年12月第三次員工認股權憑證，因已距今十多年，且多屬員工個人資料與公司內部資訊，本公司無法一一回覆。」
針對員工認股權憑證的灰色空間，乃至於對公司治理的影響，長期關注此議題的陽明交通大學資訊管理與財務金融學系教授葉銀華認為，原本認股權發放對象原則應以「 決策會影響到公司未來長期發展的員工 」為主。隨著2018年《公司法》修正後，如今員工認股權憑證已經擴及至控制或從屬公司的員工，理由就是要幫集團、企業留住與公司成長業務息息相關的關鍵人才。
化解股本膨脹最佳解方：一線員工給獎金、關鍵人才可認股
若是司機、保全這類的第一線員工，葉銀華認為較合適的獎勵制度是獎金。「因為（發行新股實行員工認股權憑證）會膨脹股本，影響股東權利，所以一定要給對公司有重要貢獻的人。」換言之， 考量員工認股權發放對象時，有可能稀釋股東權益，所以要留住對公司成長有關鍵作用的人 ，才是平衡做法。
一位不具名、但專注於公司治理與公司資訊透明度的律師解釋，公司應該要說明員工認股權憑證與績效之間的連結。「 一般來說，員工認股權憑證的資格會與工作貢獻度有關，比方說業績或擁有重要客戶 。」讓資訊透明，才能化解外界疑慮。
本文授權轉載自：今周刊 責任編輯：文潔琳、蕭閔云
