瑞幸下市成定局、索賠金額高達3,000億⋯⋯小藍杯的3大難題才剛剛開始

2020.06.30 by
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瑞幸下市成定局、索賠金額高達3,000億⋯⋯小藍杯的3大難題才剛剛開始
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自爆財務造假的瑞幸咖啡於上周宣佈,將在今(29)日納斯達克交易開盤時停牌,顯然從美股下市已成定局。

交易13個多月後,瑞幸咖啡今(29)日停牌了。

6月26日美股開盤前,瑞幸咖啡發佈公告稱,公司已於6月24日通知納斯達克,撤銷之前的聽證會申請,並且不再試圖推翻納斯達克對瑞幸的退市決定。公司已接到通知,6月29日起終止其在美股的交易。

消息一出,開盤後瑞幸暴跌,連續六次觸發熔斷,最大跌幅超60%。最終收盤價為1.38美元(約新台幣40元)/ADS,跌幅為54%。

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至此,短短85天,瑞幸在美股的命運就已確定,留下的只有集體訴訟、證監會處罰,還有血本無歸的投資人和中概股的暴風雪。

反覆掙扎,終於退市

5月19日,瑞幸咖啡發佈公告稱,公司於5月15日收到納斯達克的退市函,並決定即刻向納斯達克提交聽證會申請。

瑞幸咖啡董事長陸正耀很快發布聲明:「據瑞幸咖啡的公開披露,目前公司已根據階段性調查結果第一時間處理相關責任人、重組董事會、更新管理層、積極進行整改,但納斯達克不等最終調查結果就要求公司退市出乎意料,對此我個人深感失望和遺憾。」

直到6月24日——瑞幸放棄反抗的前兩天——又收到了因不能按時發布年報的第二份退市通知,還在公告中聲明「正在努力尋找能盡快發布年報的方法」。

瑞幸這反覆掙扎的樣子,投資者們恐怕再熟悉不過了。

2月被渾水做空後,公司發表長文稱「堅決否認並將採取措施」;3月被安永掌握財務造假實證後,4月2日突然把COO劉劍推到台前,自曝財務造假。

瑞幸退市過程
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瑞幸公司內部任免情況
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瑞幸面臨的部分訴訟進展
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從事件進展看,能嘴硬絕對不承認,能拖延絕對不鬆口,先調整公司管理層,到最後一刻推出替罪羊——瑞幸核心管理層儼然對這一套流程駕輕就熟。

據接近瑞幸咖啡人士向界面新聞透露,由於參加聽證會的外部董事將在7月5日的股東特別大會被解除職務,因此聽證會已無召開意義。

而分析人士普遍認為,「清洗」外部股東、繼續保持「神州系」對瑞幸咖啡的絕對控制權,則是陸正耀召開股東特別大會的最終目的。

但其他董事並沒有坐以待斃。

在陸正耀提交議案要求罷免獨立董事邵孝恆(主導調查瑞幸咖啡財務欺詐的特別委員會主席)後,董事會卻建議股東投票反對罷免邵孝恆,並公告表示將於7月2日召開董事會會議(早於陸正耀的特別股東大會),決定要求陸正耀辭去董事和董事長職務。

現在,仍由「神州系」嫡系成員郭謹代理CEO,瑞幸這場「內鬥」恐怕一時間不會很快落幕。

而陸正耀和他的神州系,不僅要應付瑞幸咖啡各種糟心事,還有神州優車下屬全資子公司被起訴、擬半價轉讓價值10億元(約新台幣41.6億元)優車產業基金份額等問題需要解決。他們的如意算盤能否實現,還要看之後訴訟怎麼判,監管怎麼罰。

退市之後,大戲繼續

對於吃瓜群眾們,退市似乎是事情的終結,但其實退市對於瑞幸來說只是「填張表格」那麼簡單,也不會對公司和高階主管有直接影響。退市之後,大戲還要繼續,甚至更值得關注。

首先是目前人們最熱衷於討論的集體訴訟問題,粗略估計瑞幸面臨的索賠額度將高達112億美元(約新台幣3,302億元)。

截至2019年9月31日,公司總資產額為11.352億元(約新台幣47.3億元);2020年6月26日美股收盤,公司市值僅有3.47億美元(約新台幣102.3億元)。112億美元(約新台幣3,302億元),瑞幸肯定賠不起。

根據美國類似案件看,瑞幸咖啡的集體訴訟案件最終極有可能庭外和解,不然走到破產清算對於雙方都不利。但即使庭外和解、降低最終賠償額,最終賠多少也不一定。

參考阿里巴巴。在美股被起訴、與起訴方糾纏了三年多後,即使「法院沒有發現阿里巴巴存在任何違法或不當行為」,阿里仍然同意支付7,500萬美元(約新台幣22.1億元)與起訴方和解。而瑞幸證據確鑿的財務造假,起訴方一定不會這麼輕易達成和解。

此外,集體訴訟平均耗時大約3年。無論瑞幸之後破產清算、私有化還是選擇其他途徑上市交易,其後續發展都會因此有更大的不確定性,其品牌知名度在此期間也會慢慢下降。

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其次是中國是否會首次使用「長臂管轄權」。

編按:「長臂管轄權」是美國民事訴訟中的一個概念,指地方法院將管轄權延伸至域外(指州外乃至國外)的被告。

對於瑞幸案件,中國有關部門已多次發聲決定嚴查。

中國監管機構的表態和舉措
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6月14日,第一財經報導稱,「從接近監管層級的人士處獲悉,財政部對於瑞幸咖啡財務造假案的現場檢查部分已經結束,目前有關報告正在等待更高層級的批復。」

今年3月1日開始實施的修訂後的《中華人民共和國證券法》賦予了證監會「長臂管轄」的權利,而瑞幸正好「撞在槍口上」。

如果長臂管轄權能真的落實,無疑會提升投資人之後對中概股財務的信任,改善現在中概股極度糟糕的生存環境,同時也將是中國證監會掃除監管盲區、更好地參與國際市場監管的體現。

除了國家層面的意義,長臂管轄權的實現將給中國中小投資者帶來更為實際的好處。

國際投資者針對瑞幸的訴訟在香港已經開庭,在美國按流程推進,但中國的中小股東的利益還沒有保障。

目前為止還沒有中國法院對此事件立案。即使立了案,是會像之前中國財務造假一樣只有像徵意義上的罰款和市場禁入措施,還是會對財務造假者進行真正嚴厲的處罰?這些都值得關注。

第三,董責險的賠付問題是上市公司的關注重點。

由於市場起步較晚,瑞幸事件前的中國董責險年均覆蓋率僅為2%。「走在市場尖端」的瑞幸咖啡在赴美上市之前就購買了保單總保額達2,500萬美元(約新台幣7.3億元)的董責險,這次事發,此險種被推至聚光燈下。

瑞幸使中概股信譽倒塌,一些國際保險公司開始提高投保門檻,或者如蘇黎世保險乾脆不接中概股的董責險業務。

不過,中國的董責險市場因此活躍起來。4月以來,70餘家中國A股公司宣布,今年將為公司董事和監事購買此險種,數量超過了去年參保公司總數。

一方面,董責險提高了公司在因高階主管責任需要承擔賠償時的償付能力,使投資人覺得更安全;另一方面,是否投保董責險的公司自身風險更大值得思考,畢竟這是一筆不小的開銷。

而具體董責險在遇到瑞幸這樣的黑天鵝事件時有沒有用、有多大用,在很大程度上也將影響上市公司之後是否投保董責險的選擇。

另外,因最近的訴訟涉及陸正耀和錢治亞設立的家族信託,關於家族信託是否真的能實現財產隔離、保護財富傳承,引起人們關注。

信託從業者普遍認為,設立家庭信託不等於財產保值,家庭信託架構亦不等於家庭信託財產。

陸和錢的家族信託可能因為股權投資減值而縮水,其信託架構可能由於債權人、受益人等的申請而被拆除。如果信託下層公司涉及股票抵押、貸款違約等合同行為,也要承擔自身層面的經營風險。

但是,債權人只能對信託下層股權提出主張,並不能觸及家族信託中與訴訟無關的其他資產。中航信託家族信託事業部顧慕玄在其文章中的配圖明確展現了信託中受保護和有風險的部分。

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退市之後瑞幸咖啡何去何從也是熱點話題。

面臨多項訴訟的情況下,現在出現「接盤俠」的可能性不大。如果瑞幸咖啡在堅持處理完訴訟後還存在,則可能繼續在場外交易市場繼續掛牌交易或私有化徹底退市。

基於目前瑞幸基本無信譽,在美股市場重新建立投資者信心極為困難,場外市場上可能流動性很差,瑞幸咖啡先尋找資方進行私有化可能性較大。

瑞幸的商業模式並非一無是處,錯的是財務造假,而非靠補貼擴張。如果瑞幸咖啡有足夠的資本支持,誠實地按照其商務模式發展,未來真正坐穩中國咖啡屆第一把交椅可以期待。現在瑞幸已經有了較為穩定的客戶群體和門店體系,加上中國咖啡市場高速發展,瑞幸對於資方還是具備一些吸引力的。

不過值得注意的是,由於這次財務造假事件影響過大,瑞幸的兩大股東愉悅資本和大鉦資本聲譽和業務都受到了不同程度的影響。36氪採訪的多位財務顧問表示「暫停向大鉦資本和愉悅資本推薦創業公司」。

未來資方可能會因為考慮自己的聲譽而不敢接手瑞幸,所以瑞幸之後的去向依舊懸而未決。

反思

瑞幸事件再一次向人們展示了美股市場對於誠信的重視,以及對投資人的保護力度。

該事件發生後,「瑞幸咖啡如果在A股造假又當如何」成為中國股民們喜聞樂見的保留吐槽節目。

知名財經博主招財大牛貓在其文章中一語中的:「虛增收入22億(約新台幣91.7億元)在A股很難排上號,大概要吃3-4個跌停,然後就會有資金沖進去撬開板,巨量換手。幾個月後調查結果公佈,交易所譴責上市公司,60萬(約新台幣250萬元)罰款,實際控制人60萬(約新台幣250萬元)罰款,1-3年市場禁入。」

這是對A股市場現實情況的描述,真實而令人無奈。畢竟康得新四年虛增利潤119億元(約新台幣496億元),也就這麼處罰了事。

更令人無語的是,瑞華會計師事務所在康得新暴雷之前已經因為「未勤勉盡責」被多次處罰或責令整改,卻依然能存活至今,位居中國本土會計師事務所前列。

中國股民健忘,監管鬆散,致使上市公司有極大的動力財務造假。這樣一來導致市場環境惡劣,最終受損的還是中小股民的利益,二來上市公司只顧在財務數據上「吹泡泡」,而忽視了實體企業的發展,不利於中國經濟健康成長。

人們從瑞幸事件的震驚中緩過來後,不斷有聲音提出「瑞幸本身沒有錯,錯的是財務造假」。這是一個偽命題,財務造假是瑞幸做出的決定,瑞幸應當承受相應的後果。而諸多對於瑞幸員工的採訪,營造了一個一心造福員工、勤懇耕耘的企業形象,也充分調動了人們的感性認知,使人們忽略了公司巨大的問題。

只有人們不再「健忘」,理性的思考公司的發展,監管不再流於形式,真正開始保護中小股東的利益,中國資本市場才能健康發展。

這個過程可以耗時很長,但一定不能停滯。瑞幸這顆雷,應該炸醒裝睡的人。

責任編輯:林芳如

本文授權轉載自:鈦媒體

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