你的公司值多少錢?從公司法趨勢看企業出場時該如何被合理估值
你的公司值多少錢?從公司法趨勢看企業出場時該如何被合理估值

每種商品在市場上都有它的價值(Value),企業也不例外,尤其當公司發生與股權相關的交易時刻,這個「價值」如何判斷就是關鍵議題。

舉例來說,公司在要被投資時,這間公司在被投資之前的價值與被投資的金額相比,就會是原有股東與投資人的持股比例,因此如何判斷公司價值涉及原有股東在公司的持股比例,十分重要。再舉一例,公司在將被併購時,公司的價值就應該是併購的交易價格,買方會需要提出現金或同額的股票來交易原有股東手中的持股,方能在併購後實際控制被併購公司,這時公司的價值判斷當然也是最敏感的議題。

公司與股份

其中值得說明的是,首先,在公司併購的交易中,交易的標的其實是所有這公司已發行之股份,也就是存在於原有股東手中的持股。畢竟股份有限公司是由所有已發行股份所組成的(有限公司則是以出資比例呈現),因此公司的價值相等於個別「股份」的總和,也就是說,股份其實是分成許多小片的公司。所謂的企業併購,也就是將所有的公司片段都買下,這即算是買下了整個公司。而在大多數的案例中,與買家交易的對象應該是持有公司股份的「股東」,而不是公司,因為公司只是被交易的對象,這點常常是多數人搞錯的重點。(因為行文方便與慣用語的關係,本文內容將換用「企業」與「公司」,「股份」與「股權」,「收購」與「併購」,其實二者概念都是相同。)

公司之價值與價格

而從經濟學上來說,一個商品對消費者而言,到底實際具有多少效用?消費者主觀的認定就是該商品的「價值」(Value),而透過經濟供需理論所體現出來可以量化的就是「價格」(Price)。公司股份的價值也是同理,在實際的投資情境或併購情境發生時,前述投資或併購情境下所討論的價值,其實是買賣雙方因應當時情境的供需情形之「交易價格」。理論上,在經濟效率能充分運作的情況下(例如想買一定能輕易買得到,想賣也一定能輕易賣得掉),那麼價格就會與價值一致。但在實際的情況下,價格一定與價值不同。價格如何決定?就取決於買賣雙方的需求情形,買方有多想買,或賣方有多想賣了。

公司估值方法

說到企業價值的評定方法,一間企業的價值究竟如何被估計?依照理論上常見的方式,常見分別為「資產法」、「收益法」、「市場法」三種。

企業價值評估方法體系
企業價值評估方法
圖/ 黃沛聲律師提供

所謂「資產法」,是指以重置成本作為估算的標準。更簡單的說,如同一台老車,如果想要重新打造一台同樣效能的車需要付出的成本,同樣的,想建立相同效率狀態的企業要付出多少成本,這就會是以資產法估算出來的價值數字。而因為資產法的主要判斷方式是以成本為中心,因此又稱為「成本法」。

而「收益法」,則是以公司為獲利目的而存在之基礎,以一定年限作為衡量標準,進行該企業究竟能賺到多少金額的推估理論;至於「市場法」,就是找出市場上相對應的類似企業(包括產業、市場及商業模式等等標準),參照該企業可對照的市場價格,同時參酌其經營績效、市場佔有率等,進行整體評估所得出來的數字。

三種理論相較起來,資產法的成本估計邏輯,是比較類似停止清算的概念;而收益法與市場法則重視公司現在及未來的表現。以老車的類比來說,資產法比較類似將老車現狀停駛出售的價格;而收益法、市場法趨近判斷這台車子在現在與未來可能發揮多少效益來進行估價。就企業來說,收益法與市場法看重的是該企業未來的表現,因此以推測未來之營收或參酌市場上類似公司的參照價格來進行計算。

先不論這三種估值方式的優劣,自從公司制度存在以來的幾百年間,只要有投資或併購,價值的判斷都不外乎參照這些方式進行估值,但通常成交的總是讓雙方都覺得不滿意、而都可以接受的價格。因此,在結論上針對價格的判斷,只能說是買賣雙方盡力找到共識點,所以與其說企業估值是要判斷一個絕對「正確的」價值,不如說是透過理論來給買賣雙方一個相對「合理的」參考依據。

從公司法判決看企業估值的趨勢

在公司法裡面有一個法律用語:「公平價格」。所謂公平價格,是指在某些情況下公司經過民主機制多數決定必須去執行商業上有利的經營決策、合併、併購等重大交易時,部分不認同該決策的小股東,可以藉由強制的股份收買來解決此一問題,而公司法中就明定小股東們可以要求公司以「公平價格」買回其股份。其中,若是價格雙方無法談定,則由法院裁定這個所謂的「公平價格」。

本文前述的併購案例與股份買回制度的相同點在於,二者都是買回股東手上的持股,只是併購通常一次買下比較多數的股份;但法定的股份買回權指的是買回小股東的持股。但無論如何,股份就代表了公司的一部分,仍然必須決定整體企業的價值後按已發行股份總數來分算,因此法院一旦裁定了「股份」的公平價格,也就代表裁定了「企業整體」的公平價格。

在併購交易與投資案與股份買回的制度相較,差異最大的是,前者的股份價格是可以透過供需法則決定,因此價格終究會達成共識,否則不會成交;但後者的特色在於,公司由於透過民主機制必須執行某決策,這時反對之小股東是具有強制公司買回持股的請求權利,也就是說公司法是強制規定一旦小股東要求了就先成立交易,然後才決定價格。若是價格雙方講不定,則由法院決定「公平價格」。這事後所要決定的「價格」必須滿足「公平」,這個名詞的概念就真的是最接近理論上的企業「價值」了,那麼,法院該如何扮演上帝的角色呢?

圖三
圖/ shutterstock

對於上市櫃企業而言,相對簡單,由於每日股市的交易盤價,正是多數股民都能參與,都能買都能賣的效率市場,如前所述,交易價格適足以反應企業價值,是法院決定「公平價格」時所能參考的依據;但若是未上市櫃的企業,因為沒有客觀的交易價格供參考,因此其公平價格如何判斷,就常常是爭議的焦點!

以往數十年,這類針對未上市公司買回股份價格認定爭議的法院裁判,通常是依據公司財報中的「淨值」作為標準,以士林地方法院98年抗字第178號民事裁定為例,法院即認為請求收買股份之價格,應得以「股東會決議之日」的公司淨值作為參考準據;另以臺中地方法院109年司字第74號民事裁定為例,法院亦認定未上市、未上櫃公司得以每股淨值作為客觀公平價格之依據。我們都清楚財務報表是必須依據公認會計法則入帳,而會計學科的原則是以保守原則為核心,其中數值多是以成本入帳。換句話說,以「淨值」評價股份價值比較類似「資產法」,以成本作為評估邏輯,因此在經濟景氣好時價格容易偏低,在景氣不佳時又容易偏高,造成小股東要求買回股份時的公平價格判斷爭議。

正因如此,近年來隨著企業經營理論的演進趨勢,以及會計公認原則的演進方向,我觀察到法院的裁定也有了與時俱進的調整。原因在於,自2001年起,國際會計公認原則已經改採以「國際財務報導準則(IFRS)」為核心,其基礎邏輯就是認為企業的價值應在於「持續經營」而不在於成本。此說法一出,也讓全球企業在以會計基礎上的估值,從過往的資產法評斷標準,走向以「企業繼續經營的假設前提」為主的收益法或市場法。因為若當企業持續經營,估值方式就不該以舊車廢鐵成本的標準衡量,而應該要評估該企業未來可能的表現作為評斷依據,更符合市場對公平價格的期待。

這股風氣當然也影響台灣,近年來有許多法院裁定,在未上市公司的股份買回價格上,以「繼續營運假設」的標準,來進行企業估值判斷。以臺北地方法院110年度司字第9號民事裁定為例,法院據以認定股份合理收買價格之基礎為會計師按收益法所出具之專家意見,其中即以消滅公司未來年度之預估財務報表評估其股權價值;另以橋頭地方法院107年度司字第15號民事裁定為例,法院所採納的會計師意見同樣將涵蓋企業發展前景及未來獲益情形之財務資訊納入價值評估之中,最後併採收益法及市場法中之同業比較法以得出合理收買價格之評估。足見近期司法實務見解現已多數改採「收益法」與「市場法」中幾種以企業繼續經營假設為基礎邏輯的理論進行評價,這的確也是較為合理的走向,值得贊同!

整體來說,「企業持續經營假設」已成為近代企業經營理念的基礎,公認會計原則上也在近年逐步採取 IFRS的趨勢,而在所有相關領域中進行改革;從而,公司法判決上也可見到台灣已接受近代的企業經營法則,逐步改採市場法的方式進行股份價格的裁定,可以預見這將是市場對於企業估值這一議題的共通語言。見微知著,公司買回自己股份時的估值方向趨勢如此明顯,以輕明重,在企業併購全部股份的場合,未來對整體公司價值評價的方向也應該會以公司未來的發展及成長性為主要評估依據,尤其值得追求高成長性的新創公司作為出場策略的重要參考!

責任編輯:傅珮晴、陳建鈞

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關鍵字: #企業經營
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從收納空間到整合生活即時服務,居家整聊室打造家事服務的新商模
從收納空間到整合生活即時服務,居家整聊室打造家事服務的新商模

對居家整聊室來說,經營的核心,是把人放在第一位──不只照顧客戶,也照顧團隊。這家全台首創的專業收納公司,不只替別人「整聊」生活,更懂得先把自己內部「整聊」好。創辦人鄭博元與黃恩頡深知,品牌要長大,不能只靠熱情與經驗,還要有一套能承接人、事、客戶與未來的管理方法。因此,他們在沒有IT人力編製的情況下,借助叡揚 Vital CRM專業夥伴的力量建立更有溫度、更有秩序的管理方式。

市場需求驅動家事服務崛起,居家整聊室搶佔先機

現代人追求高品質生活卻苦於時間有限,這種兩難的困境促使居家清潔、到府收納等家事服務產業蓬勃發展,著眼於市場需求成長,居家整聊室於2017年成立,成為到府收納服務市場的先驅。

居家整聊室共同創辦人黃恩頡表示,公司成軍初期專注在到府收納服務,之後為因應整聊師人力有限且缺乏標準化流程的挑戰,於2018年開辦整聊師認證課程,每年培訓近2,000位整理收納專才,累計學員數已突破萬人。隨著專業度與口碑的提升,居家整聊室的事業版圖不斷擴大,自2024年起陸續與信義居家及多家大型居家服務平台建立長期合作關係,為這些合作夥伴提供專業的整理收納服務。

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居家整聊室共同創辦人黃恩頡以數據導向策略,讓團隊從顧客互動到轉換都具備可追蹤與可優化的依據。
圖/ 數位時代

在年營收與客戶數量逐年成長的同時,居家整聊室也迎來新的營運挑戰,「如何深化與既有客戶的互動,提高顧客回購率,成為我們的關鍵課題,」居家整聊室創辦人鄭博元說,當時公司經常接獲舊客戶的主動詢問,引發團隊重新省思,在舊客經營上該如何從被動回應轉為主動經營、吸引更多回頭客使用服務?但在過程中卻發現,傳統使用Excel表格管理顧客互動的方式,已經很難滿足這樣的業務需求。

導入Vital CRM,以系統強化客戶經營力

居家整聊室最初在設計Excel表格欄位時,其實參考了RFM客戶分析模型,希望這份表格能兼具記錄與再行銷的功能,但實際執行上卻免不了面臨人工輸入資料的挑戰,包括資料正確性與即時性難以保證、缺乏統一的資料記錄邏輯、同仁自行添加欄位等。

這些問題導致Excel表格最後僅剩下基本的記錄功能,很難從中篩選符合特定條件的客戶進行再行銷,也不容易對新進業務同仁進行教育訓練,因為他們雖然能取得客戶名單,卻無法辨識客戶的最新狀態和互動歷程。

為此,居家整聊室決定導入CRM,以系統取代人工作業,提高舊客經營的效率與成效。鄭博元表示,在評估多款 CRM 系統時,叡揚系統開放式 API 設計最能對應他對未來系統整合的藍圖規劃,亦能有效解決既有手動流程導致的資訊落差與溝通延誤等問題。後續功能驗證階段,他發現 Insight 模組的分析設計具備清晰的管理理論依據,進一步展現系統的專業深度與實務價值,加上叡揚在業界的口碑與多產業服務經驗,最終促成了雙方的合作。

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居家整聊室創辦人鄭博元運用數位工具解決團隊營運痛點,進一步開啟全新的商業想像與合作契機。
圖/ 數位時代

應用階段1》聚焦深化客戶互動與業績管理,創造4大效益

居家整聊室採兩階段循序漸進的策略,逐步擴大系統應用成效。第一階段聚焦於強化客戶互動與業績管理,第二階段則拓展至全面性的數據整合,串起客戶從初次加入會員到最終完成交易與付款的完整作業流程。

黃恩頡進一步說明,第一階段的應用以業務和管理團隊為主,業務團隊透過Vital CRM瀏覽客戶資料與商機名單、詳實記錄每次客戶互動歷程,或根據特定條件篩選目標客戶發送簡訊、主動創造接觸客戶的機會。管理團隊則藉由Insight報表中的關鍵指標,如:轉換率、客戶RFM分數等,定期檢視業績進度及目標達成情況,實現數據驅動的精準管理。

居家整聊室不只提昇顧客回購率,更創造三大管理效益。第一、提升團隊的業務能力。由於Insight模組將商機、消費、負責業務和互動行為整合在一起,使管理團隊可以用數據掌握業務同仁的工作績效,而不是依賴主觀感受,不只溝通變得更順暢,還能據此樹立行為標竿,讓業務同仁更清楚該怎麼經營客戶才能提升業績表現。

第二、保留完整客戶資料,避免因人員異動而造成客戶流失的風險。

第三、為新進業務員打造最佳學習曲線。透過Insight數據分析結果,新進業務員能夠清楚知道成交率與業績目標間的關聯性,提升了主動聯繫客戶的意願和積極程度。此外,還能彈性調整新進業務員手中名單的新舊客戶比重,使其先與舊客戶聯繫、磨練互動技巧,之後隨著專業度提升,再逐步增加新客戶比重。

第四、合理配置顧客資源,最大化商機轉消費的比例。例如,將高品質新客名單分配給超級業務員(Top Sales)、根據轉換率調整業務手上的新客名單等,實現客戶資源的最佳配置。

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居家整聊室善用數位工具落實經營策略,從資料管理、人才培育到資源配置,全面強化商機轉化力。
圖/ 數位時代

應用階段2》以Vital CRM為核心,打造無縫整合的客戶服務流程

居家整聊室邁向第二階段的應用,即以Vital CRM為核心,整合品牌官網、會員系統、對話機器人、訂單系統及整聊師派單APP等營運系統,讓數據可以自動拋轉至不同系統中,省去不必要的人工登打作業,大幅提升團隊的工作效率。

鄭博元詳細說明如何打造無縫整合的客戶服務流程。他表示,人們經由官網或LINE加入會員後,相關資料會直接匯入Vital CRM,方便業務同仁與新會員聯繫,一旦新會員決定使用服務、也就是商機成功轉化為訂單後,Vital CRM就會將必要資訊拋轉至排班派單系統,自動進入後續服務流程,包括安排居家整聊師到府服務、產出付款連結等,當客戶點選連結完成支付,相關資料隨即回傳至CRM系統,自動更新為結案狀態,形成一個完整閉環的服務旅程。

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鄭博元(左1)指出,叡揚CRM Insight模組展現教科書等級的邏輯結構,精準對齊團隊管理需求,成為最終導入的關鍵契機。
圖/ 數位時代

展望未來,居家整聊室除了持續深耕到府收納領域,更計劃將自身數位化成果升級為商業解決方案,賦能更多家事服務同業啟動數位轉型。鄭博元強調,導入CRM的價值,不僅是解決內部團隊在舊客經營上的挑戰,更為公司開啟了一扇嶄新的商業大門,日後,若能成功將現行「以Vital CRM整合客戶服務流程」的應用機制轉化商業模式,相信將有機會開拓更寬廣的市場版圖。

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