國內金控圈沸沸揚揚的「新新併」於22日晚間出現重大進展，新光金（2888）、台新金（2887）宣布合併，以1股新光金普通股換0.6022股台新金股票， 但雙方能否順利合併？其實45天內仍有兩大變數。
首先在新光金方面，新新併有3席董事反對，分別為財團法人新光吳火獅文教基金會董事李增昌、新光金創辦人吳東進的小女兒吳欣儒，以及獨立董事許永明。
李增昌表示，此案僅以市價為換股依據，未考慮公司淨值。吳欣儒則認為，此案是沒有誠意及誠信的合併案。許永明認為，換股比例僅位於獨立專家所提新光金每股普通股對擬合併公司普通股之換股比例合理區間的下緣，約當第33%分位數。
2大變數仍存！中信金尚未出局
據《中時》報導，新新併目前兩個變數，其一為因中信金，金融圈推估中信金有可能會以「溢價」水準、每股13-15元收購，新光金董事會就會面臨壓力，小股東可能也會因此把股票賣給中信金，導致新新併破局。
第二個變數則是金管會態度，若金管會在2周內核准中信金收購新光金，中信金就必須在50天內完成公開收購，在九月中旬前台新金可能必須考慮加價。
換言之， 中信金仍有機會透過「非合意併購」的方式併購新光金 ，但究竟「非合意併購」是什麼？為什麼兩家金融企業將上演競爭性公開收購？對於一般股東來說，競爭性公開收購會影響權益嗎？
競爭性公開收購是什麼？跟一般收購有何不同？
在談競爭性公開收購之前，必須先了解一般公開收購。它指的是： 不經由證交所或券商，在市場外購買有價證券 。如果在50天內要取得被收購公司超過20%股數，就必須依法進行公開收購，並依法申報收購數量、收購價格與公告程序。
公開收購機制除了能降低對個股市價波動的影響，也能避免收購人私下僅向特定股東協議，以對大小股東貫徹平等原則。
回到中信金搶親新光金，依據《證券交易法》，中信金須先向金管會申報併提出收購價與收購量，同時提交具有履行支付收購對價能力的證明，經核准公告後，才能啟動公開收購，而且必須在50日內完成。
不過，《證交法》並未禁止同時有第二、第三公開收購人出現，但為了維持市場秩序， 當出現第二個以上的公開收購人時，就得遵守其中的「競爭性公開收購」條款。
如果台新金決定也轉向公開收購，就進入「競爭公開收購」程序。台新金必須在中信公開收購期間屆滿前5個營業日，向金管會申報展開公開收購。因此，新光金股東能視中信、台新分別所開出的條件，再決定持股交付對象。
根據《證交法》，如果在50天內公開收購失敗，未能取得足夠股數，代表公開收購案件收購價格不為大多數股東所認同，不宜在一年內再度對同一標的再進行公開收購。
合意併購與非合意併購是什麼？
合意併購：雙方談好合併條件
分屬吳東進、吳東亮兄弟的新光金與台新金，合併已經談了超過20年，一路走來曲折。原先「新新併」談判，是在吳家兄弟雙方表達意願後，再來討論合併條件，也就是雙方「 合意併購 」。
一家公司往往有多個大股東，為避免出現意見不合，若要向金管會提出合意併購申請，必須先出示相關證明文件。
非合意併購：收購方未事先獲得被併購公司的同意
與合意併購相反的則是「非合意併購」。非合意併購又稱「敵意併購」，也就是收購方未事先獲得被併購公司的同意。收購者沒有先與被收購方協商，直接向股東收買股份，取得一定股數來取得經營權。
不同於其他產業，基於金融市場的穩定性，過去金管會要求金融機構合併必須採取合意併購，不允許發動「敵意併購」。
哪些金融機構有資格發動敵意併購？
2018年金管會為提升金融產業競爭力，鼓勵「金金併」，才修法開放金融機構發動敵意併購。不過，發動業者須符合金管會設定的四大門檻，包括 資本充實 、 經營能力佳 、 國際布局發展能力 與 企業社會責任良好 。
銀行局副局長林志吉2023年11月公布，參考2020年至2022年財報及公司治理評鑑，有7家民營金控及8家民營銀行符合資格：
- 民營金控： 富邦金、中信金、國泰金、台新金、元大金、永豐金、開發金
- 民營銀行： 北富銀、中信銀、國泰世華銀、台新銀、元大銀、永豐銀、玉山銀、上海商銀
目前國內有10家民營金控，僅國票金、玉山金與新光金3家無法推動非合意併購。公股金控、銀行則因為政策性特殊背景，被排除在適用範圍外。
金管會也提醒，這些拿到門票的業者，並不一定就會啟動併購，一切尊重市場機制。
台灣史上第一件「非合意併購」是富邦金收購日盛金
銀行局主秘侯立洋20日在金管會例行記者會表示，中信金董事會剛通過投資案，金管會還沒收到申請案。
侯立洋指出，這並非金管會2018年開放「金金併」後，國內第一件非合意併購案。 富邦金控在2022年就曾循非合意併購規定，公開收購日盛金控成功。 中信金若遞出申請投資新光金，將是金控對金控非合意併購的第二案。
本文不提供媒體夥伴轉載
