幣安將落地台灣！如何避免被貼上「陸資」標籤？拆解必過的四道關卡

根據外媒《The Block》報導，據知情人士爆料，全球最大交易所幣安（Binance），正在申請登陸台灣的海外交易所，準備要落地台灣市場。

金管會在今年3月30日正式成為「具金融投資或支付性質之虛擬資產平台」的主管機關，台灣的加密貨幣監管將由金管會負責。金管會主委黃天牧，也在本月8日，召集台灣所有完成聲明的交易所，共同討論九月要頒布的指導原則。

根據台灣經濟部工商業登記公開資訊顯示，目前也已經有一家名為「Binance International Limited（塞席爾商百能斯股份有限公司）的實體公司紀錄，並於2023年5月12日批准在台灣註冊，註冊資本為3000萬新台幣，許多網友猜測這或許就是幣安未來的台灣分公司。

雖然幣安並未正式對外證實落地台灣的計畫，但若真的要落地台灣，勢必要先「過四關」，《WEB3+》針對境外交易所要落地台灣，必須完成的相關規定採訪了律師，拆解背後的規定與挑戰。

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關卡一：工商登記、避免被認定為陸資

在台灣設公司只要涉及到「陸資」，就必須到經濟部投資審議委員會提交申請，而在列明的表單中，會有類似銀行金融業這一項可申請範圍，可是這整個申請仍具有不確定性，時程也會拉得很長、沒辦法有確切的時間。

恆業法律事務所加密貨幣團隊資深律師林上倫律師表示，根據過去的經驗來說，申請時長可能需要半年到一年，所以如果要來台灣設立業務，一定要避免被認定為陸資。

陸資企業的認定範圍包括，中國地區人民、法人團體、機構設立的公司，或再經由第三地區公司來投資，另外，如果陸商在投資的地方有實質上的控制力，也有可能讓公司落入陸資的範疇。

由於幣安在美國也有被懷疑陸資這一塊相關問題，因此可以看到幣安在這方面蠻謹謹慎的，包括公司名稱「塞席爾商百能斯股份有限公司」，以及工商登記資料中登記的泰裔負責人Nirun Fuwattananukul等，都可以明顯看出幣安不希望被認定為陸資企業。

關卡二：在台成立分公司據點

若成功避免被認定為陸資，接下來就可以以公司法的問題來討論。

根據公司法第371條的規定，外國公司若要在台灣經營業務，就必須在台灣有駐點。因此若幣安要在台灣做加密貨幣平台業務，和台灣廠商競爭，就必須要在台灣設立一個分公司。

關卡三：完成法遵、合規

在台灣，加密貨幣業務不是金融特許行業，因此目前並不需要像券商或期貨商一樣，申請經營特許執照。交易所現在主要就是需要符合「洗錢防治法」，以及2021年6月台灣訂定的「虛擬通貨平台及交易業務事業防制洗錢及打擊資恐辦法」，規定加密貨幣業務要做內控與內稽、KYC（Know Your Customers）以及保留交易紀錄等。

林上倫表示，這每一個細節都需要謹慎處理，事務所也會幫交易所建置一套自己的內稽內控系統，包括申報可疑交易、用戶等級區分等。

幣安除了提供多種幣種供投資者買賣之外，合約交易等延伸性商品，也是其最知名的服務，很多人會認為「加密貨幣產業不屬於金融特許行業，因此不受金管會管」，但這樣的觀念其實是錯的。

林上倫表示，只要把虛擬通貨作為保證金，並以判斷標的未來的漲跌來決定如何操作，進而獲利的這種模式，其實都有高度可能性被認定為期貨，而被納入我國「期貨交易法」的範疇內，這塊業務，就會需要有法律證券。

林上倫強調，在處理任何外國交易所來台灣設點的情況，一定是每個業務一項一項看，如果幣安在台灣也要做合約商品，就必須要符合落地的法律，就確實可能會有期貨交易法的問題。

另外，幣安在商工登記公司資料的所營事業登記裡面，還有寫到第三方支付服務業，也是要從另外的角度去看，是不是有要符合的法規。

所以海外交易所來台灣落地，如果有法律規定基礎加密貨幣外的業務，就必須再看是否有其他特別法規規定、是否要執照、或是有一些自律規範要遵守等，全部檢討完才是真正符合法律遵循事項。

關卡四：建立本地合作銀行

用戶能在台灣交易所入、出金法幣，往往因為交易所都和本地的銀行有合作，相信幣安在落地台灣後也會找到配合辦理的銀行。

此外，幣安身為世界第一的交易所，它肯定會採取用最高標準來處理用戶財產及風險控管，所以可以預見，幣安交易所勢必會去找用戶資金存放的銀行信託專戶，來更確保資金安全性，避免FTX事件重演。

林上倫認為，幣安落地台灣後的優勢，就是用戶可以更容易進行法幣出入金。另外，世界各國對於監管法規也越來越重視，雖然對投資者來說也許限制變多了，但對整個加密產業生態系來說，會是一個好的發展。