長榮、台塑都是血淋淋案例!企業交棒二代,會計師建議股權最好這樣分

2020.06.18 by
採訪中心
長榮、台塑都是血淋淋案例!企業交棒二代,會計師建議股權最好這樣分
長榮航
「把股權平均分給三個子女」,是許多企業創辦人退休時考慮的做法,不過安永聯合會計師事務所卻預警,這將造成家族紛擾,甚至阻礙企業發展。

台灣家族企業繁多,從長榮集團創辦人張榮發過世後迄今沒停過的爭權風波,到台塑創辦人王永慶身後的家族紛擾,都可知家族企業主股權規畫的重要性,以下例子,也許讀者並不陌生:

廖董從事家具製造業,多年打拚為廖氏家族企業打下穩固的江山,他膝下有3位子女,僅小女兒在集團外工作任職。

廖董年歲已高,在退休之際,決定將經營權交棒給老大,並將財產均分給3子女以示公平,希望在齊頭式平等的分配條件下,能避免後代爭產。

不料,日後在老大決定集團經營策略時,時常與老二意見相左,小女兒也時常被迫選邊站,變得裡外不是人,這也導致集團錯失許多發展的機會。

在股權傳承至三代後,廖氏家族股權更加分散,家族因為意見分歧、內耗的情況日益嚴重,整個集團逐漸耗損瓦解。

當初廖董公平「均分」財產的安排,竟然成為引爆日後家族紛爭的關鍵原因……。

家族傳承強調公平,卻容易造成紛爭

安永聯合會計師事務所指出,對於一間公司而言,「股權」無疑是穩定基業的關鍵,它代表著一家公司的所有權,擁有的股權愈多,相對地對公司的掌握度也愈大,更能鞏固公司經營權。

西方國家的家族企業,為避免經營權與所有權結合而產生衝突,對家族企業的治理較願意考慮採取「經營權與所有權分離」的做法;而亞洲國家在強烈的家族文化影響下,家族企業往往形成「所有權與經營權高度重疊」的形勢。

但對家族企業來說,所影響的層面又須考量「家族治理」的因素。安永指出,實務上有些家族企業創辦人選擇以「均分」股權的方式以示公平,但其中卻暗藏不少隱憂。

這個隱憂是:容易引發家族紛爭,進而影響家族企業決策發展。安永聯合會計師事務所執業會計師林志翔及經理胡綾珊點出4個隱憂,以及4種股權傳承策略,希望給台灣中小企業主參考。

家族企業股權均分的4大隱憂:

一、缺少擁有相對權力的主事者

以廖董家族的例子來看,在股權均分的情況下,企業內部缺少擁有相對權力的主事者,對於經營者而言無法透過所有權來鞏固企業經營權。

當企業內部對於經營決策意見多有歧異、難以取得共識,將導致經營者在推動相關營運政策時感到窒礙難行。

家族一代或許還能藉由一起創業的深厚情感來維繫彼此溝通、化解衝突,保有決策的彈性與效率;但當後代開枝散葉、股權持續擴散,接棒的家族經營者有心讓家族企業轉型升級、擴大企業版圖,也可能因為無法有效統合家族內部的意見,而延遲發展的機會。

二、家族企業體制內外立場不同,欠缺同理心

對於一個家族而言,並非所有家族成員都會於家族企業內任職。然而在股權均分的情況下,當公司分配盈餘時,未任職的家族股東卻也能獲取同等利益分配,對於盡心投入經營事業、承擔企業責任的家族經營者而言,內心可能覺得不平衡。

反之,未在家族企業任職的成員,或許覺得在家族企業任職成員除了可獲配股利外,又能透過薪資、董事酬勞、公司福利等方式額外得到報酬,心裡也覺得不是滋味。因彼此的立場不同且缺乏同理心,而產生家族利益上衝突,這往往也是造成家族感情分裂的原因之一。

三、家族成員容易聯合股東,搶奪經營權

《公司法》第173條之1修正通過後,持有公司過半股權三個月以上的股東,可自行召集股東臨時會改選董監事,無須先經由董事會召集或經主管機關許可。

因此,一旦有部分家族企業股東不認同經營者的做法時,將提高與其他股東聯手搶奪經營權的機會,對於股權未經妥善規劃的家族企業而言,此修法將會是加劇經營權變動、不確定性的因素之一。

四、意見無法有效整合,投資人也不想來

外部投資機構在選擇投資標的時,不僅著重在投資標的的商業價值(如產業前景、技術發展、獲利能力以及財務品質等),對於企業內部的運作狀況也相當重視。當經營團隊對於企業決策經常產生歧見,或是家族中參與經營的成員為數眾多,無法有效地整合意見而造成管理不易,皆有可能使投資人卻步。

因此安永建議, 股權傳承機制有4種策略:

一、股權單傳予接班人

並非每位子女都對家族事業的經營有憧憬或能力,也不是每位子女都有參與企業經營的意願,此時家族企業在安排股權傳承上,不妨可以參考日本家族企業的作法,由下一代接班人取得所有或大部分的股權,讓股權傳承單純化。

如此可避免家族企業股權分散,或是造成經營權受其他家族成員影響;對於選擇不進入家族企業服務的其他子女,以其他資產作為補償,使其各自發展,由家族提供創業之支援基金,並設立禁止競業規則,也可減少與自身家族事業產生利害關係,降低家族成員利益衝突,更可藉此使家族資本呈現多元化發展。

二、強化接班人經營權

以前述廖董家族為案例,在老大及老二皆進入家族企業中經營,且股權比例相等的情況下,如廖董能考慮善加利用「閉鎖性公司」的特性,其股權安排可較一般股份有限公司更具彈性,透過發行客製化特別股的方式調整股東權利,例如給予老大具有複數表決權、特定事項否決權特別股之「黃金股」,保障老大在與老二有歧見時,對公司特定事項得以行使絕對決定權,有利於決策進行。

三、限制未參與家族企業經營之股東權利

對於未參與家族企業經營之股東,也可透過特別股的表決權設計限縮其參與企業經營之權利,例如給予該股東無表決權或無被選舉權之特別股,僅就做為股東的權益每年固定獲取配息,以此方法預防未參與家族企業經營之股東日後藉由股權取得董事席次,過度干涉企業營運方向或進一步搶奪經營權,而使經營者經營權受到干擾或威脅。

四、事前分家分業,兄弟爬山各自努力

參照國內及國外有些家族採用「分業、分家」的傳承作法,跳脫傳統「不分家、不分業」的思維,依照每位子女的個性、專業領域以及意願分配家族企業下的事業群,讓後代能在自己的專業領域中打造出屬於自己的一片天、獲得更好的發展,對於家族資本而言未嘗不是利多。事前以「分業、分家」作為傳承方法,以避免未來後代因發生利益衝突而造成家族失和的憾事。

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