投保中心出招!提請裁判解任大同林郭文艷職位,公司回應:顯有誤會

2020.07.07 by
採訪中心
投保中心出招!提請裁判解任大同林郭文艷職位,公司回應:顯有誤會
證交所
大同30日股東常會剔除市場派掌握的53.32%股權,不能參與投票,導致9席董事改選慘敗,獨董提名人黃國昌也高票落選,證交所為此對大同提4大質疑。

編按:7月7日更新大同回應
若投保中心提起裁判解任訴訟,屆時依法抗辯。 投保中心擬對本公司董事長起訴裁判解任顯有誤會,本公司深表遺憾,相信司法最終必能釐清爭議,本公司正確適用法律,以還本公司與董事長清白。
此次股東會,依公司法第180條第1項刪除無表決權股,係依據企業併購法 第27條第15項排除,基於共同併購之目的取得本公司股份而未依法申報者,超過 10%部份無表決權,並依兩岸人民關係條例第73條之1規定排除中資違法利用他人 名義持有股份者,法律依據清楚明確,本公司根據事實依法認定。

7月6日:投保中心對董座林郭文艷提解任訴訟

投保中心董事會決議,因應新修訂的投保法,決議對大同董事長林郭文艷提起「裁判解任」訴訟,若訴訟確定,三年內她無法擔任所有上市、櫃及興櫃公司董事。

6月30日:大同被打入全額交割股

大同經營權爭奪發展超出預期,公司派在30日股東常會上「自行刪除」市場派持有大同53.32%股權的投票權,使得市場派提名人選全面潰敗,公司派大勝,拿下9席董事。

由於公司派做法有諸多爭議,董事長林郭文艷今晚應證交所要求舉行重大訊息時,代表律師則強調這是「公司自治」,林郭文艷也證實,新當選董事陳守煌隨後閃辭,慰留無效,成為史上最短期董事。但證交所祭出公告,從7月2日起變更交易,將大同改為全額交割股。

大同公司派以「史無前例奇招」以企併法剔除股東投票權力方式,全面贏得董事改選,市場派提名獨立董事候選人黃國昌也高票落選,金管會事後發出四點聲明,除要求大同說明刪除股東投票權理由依據,並請集保瞭解是否大同不宜再自辦股務,也要請大同說明事實相關依據、認定權責機關為何?

黃國昌應邀擔任大同獨董候選人但落選。
黃國昌臉書官網

大同律師指出,選舉結果對公司發展跟股東權益有重大不可回復影響,因此在法遵及公司治理等考量,依照企併法、公司法、證交法等規定,取得依法讓27位股東不得行使股東權力投票的依據。

而最關鍵是公司派引「企業併購法」第27條15項認定市場派有共同併購目的,但並未申報,喪失投票權。條文內「為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之。違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。」

另外市場派剩下10%以內鄭文逸股權,則以《兩岸人民關係條例》規範,因地檢署檢察官調查報告質疑是陸資引路人,而被剔除在外。

證交所提四問,大同疑慮未除

不過證期局強調,無論是企併法或陸資等,任何法規的解釋都不應由大同公司來認定,即股東會現場都應給股東表決權,且證交法43條也沒有限制股東權的規定。證交所晚間也提出四問,質疑若遭剔除權力的股東,事後證明沒有疑慮時如何恢復其權益?大同則表示願以訴訟方式解決。

大同多次出現股權爭議。
大同TATUNG同樂會Facebook

大同30日通過新董事名單:三席獨立董事劉宗德、謝頴昇、羅清泉,董事林郭文艷、張益華、彭文傑、蔡勝文、蘇鵬飛、陳守煌。

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