看似驚濤駭浪的併購案，董事會表決7比6驚險過關，但實則背後有縝密的溝通與協調；國票金控併購安泰銀行，為台灣公司治理再寫下一章！
「雖然彼此立場、意見不同，但溝通氣氛和諧，董事會在每位董事充分表達意見後，才進行表決，過程沒有謾罵或杯葛。」10月15日，國票金控董事長魏啟林在主持完5個多小時馬拉松式的董事會後，最終表決以7比6通過國票金併購安泰銀行，終於坐下來，做出以上表示。
讓各方股東都表達意見，魏啟林展現驚人「溝通力」
魏啟林不是說說場面話，因為雖然董事會進行了5個多小時，但在這場董事會之前，為了讓董事的意見充分溝通，國票金先召開了10場的「董事會前會」，每場都進行3到4小時，針對併購案的每個細節討論。
尤其這次國票金是以「現金增資加發行特別股」的方式，與安泰銀行進行換股，會前會上每位董事針對發行價格、轉換條件、特別股利率暢所欲言，甚至各自請來律師、會計師等專家解讀。
儘管最後無法取得一致共識，「民主社會各有表達意見權利，國票金控未來將帶著這些不同意見，當作營運上的重要參考。」魏啟林說。
國票金自己就是擁有官股、旺旺集團、耐斯集團、寶佳集團、德安集團、台產等多位大股東集結的公司，這次合併的安泰銀行，也有美國私募基金隆力、宏泰集團等大股東，除了股東間各有盤算，合併之後新股東在新國票金控裡特別股轉換與否、何時轉換，也牽動各方後續持股比率變化，複雜度可見一斑。
要在每位股東間穿梭協調，集結成最大公約數，還能面面俱到，互相尊重也擁有各自表述的空間，魏啟林挾著曾任行政院祕書長的高度溝通協調力，是這起併購案雖然意見不同，但最後仍能達成和議的一大功臣。
儘管過程艱難，但國票金單一最大股東旺旺集團主導這起併購案，尤其國票金副董事長蔡紹中，更是其中的靈魂人物，將其視為當家作主的首發戰役並不為過。
股東若不認現增，旺旺將全包，長公子有「不能輸的壓力」
自從去年6月原來的官股退位，由蔡紹中出任國票金副董事長伊始，他在國票金的重要性就益發重要，除了正式進入董事會，也一步步加深對金控內部的參與度，每月1次的經發會後，他常移樽就教，向經理人請教問題，態度謙虛；也能見其出現在法說會現場，靜靜坐在台下，和所有法人一起聆聽經營團隊的報告。
「他多數時候都在聽，為人和善低調。」國票金控某位子公司主管說，在董事會上他不常發言，更不曾以大股東身分，關切過任何融資案。
身為旺旺集團董事長蔡衍明的長子，一舉一動動見觀瞻，根據旺旺集團內部透露，近幾年蔡衍明大致做了分配，蔡紹中以台灣為主，包括媒體與金融，他的弟弟蔡旺家則接下旺旺食品在中國的本業，目前任職集團首席營運官。
對蔡紹中而言，媒體大環境欠佳，金融業將是他未來事業的主要根基所在，有交出成績單的壓力。這一次，國票金過了第一關的董事會，接下來股臨會、金管會關關都要過，最關鍵的是，如果最後股東現增繳款意願不高，根據國票金規畫，「由董事長洽特定人認購」，可能多數由旺旺集團包下，預估蔡紹中可能須掏出30億到50億元的金額增資。
蔡紹中主導下的第一份具體成績，有不能輸的壓力。
令人擔心的是，隆力集團是否可能成為合併後的新國票金另一位大股東？根據國票金計算後表示，如果原來安泰銀的股東全數將手上特別股轉換為普通股，則隆力持股國票金約為9％左右，但隆力已出具承諾書，表示「（透過特別股）誠意分享國票金的經營成果，但不會尋求董事席位。」以確保原來股東的經營權穩定，而隆力也承諾會逐步將特別股轉換，每次轉換成普通股後，半年內賣出，一直到出清所有股權，退出台灣市場。
由蔡紹中主導、魏啟林領銜的 「新國票金控」至此誕生，成為國內唯一同時擁有網銀（樂天網銀）與實體銀行的金控公司。
細看董事會表決，6張「具善意」的反對票！
這次國票金控併購安泰銀行的董事會，雖然最後以七票贊成、六票反對，看似驚險過關，但市場資深人士一眼看出，這是「具善意」的反對票！
因為根據議事規則，這個議案表決必須經過國票金董事「2/3出席，出席的1/2贊成」才能通過，換句話說，如果反對的6票一起退席，其實這個議案就過不了「2/3出席」的門檻，併購案就將被擱置。
因此從另一角度說，只要6席董事都出席投票，無論贊成反對都已確定此議案將會過關，因為就算6席全數反對，併購案仍然符合出席的1/2贊成的門檻，所以其實是一場「善意的反對」。
當然，反對票還是有其意義，代表各董事的態度，這次反對的董事包括官股與耐斯集團推派各二名普通董事、以及兩名獨立董事，兩名獨董也分別出具「反對意見書」，但就如同國票金控董事長魏啟林所言：「民主社會各有表達意見的空間。」無礙此議案通過的結論，也為公司治理寫下一則良好案例。
本文經授權轉載自：今周刊
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責任編輯：吳佩臻、錢玉紘