「平分股權死得早」。創業公司面臨的一個重大課題就是股權架構。
「其實很多科研創辦人，腦袋都極其聰明，在自己的專業領域特別厲害，但他們又是極其簡單的一群人，做不到深諳人性，往往在股權分配上踩坑。」極光律師事務所合夥人周麗霞做了12年勞動法專業律師，經手眾多網路和科技企業的股權案例，她這樣描述科技創業者。
在股權分配的話題中，往往有著赤裸的人性展露。周麗霞提醒所有創業者，「人性不能簡單地說善惡，但明確的結論是——人性是複雜的，不要挑戰它，不要逆它而為。」
這份演講實錄裡，她分享了股權分配和股權收回這兩個環節的多個注意事項。涉及科研創辦人和商業合夥人應該怎麼分配股權？如果出現跟不上發展速度，甚至惡意離職的人，應該如何收回、回撤股權期權？可以從哪些角度去觀察和防範，避免公司和創辦人自身的損失等問題。
一、股權思維是「空手套白狼」
科技創辦人，和網路時代創辦人不太一樣，基因屬性有差別，也有共性。我們今天談應該具備的股權思維到底是什麼。
架構早期，解決的是創辦人和合夥人之間的關係，也就是股權架構怎麼分配。科研創辦人一把手掌握著核心技術，這個時候要成立一家公司，其他合夥人有做CEO的，有做CTO的，有做市場營運、做管理的。公司未來還不知道怎麼樣，誰的貢獻大也不知道，那麼這時候股權到底應該怎麼分配？
股權激勵解決的是人才問題。企業發展，尤其是對於科研創業，人才密度很高，對人才的渴望也很強烈，因為人才直接決定了這個公司能夠走多遠。
創業初期的時候，企業發展所需要的錢和人在初創的時候都很薄弱，我們需要用股權換取這些。
反過來出現一個問題，憑什麼用股權能換到這些東西？
你的股權值不值錢？初創的時候創辦人會覺得這是最寶貝最核心的東西，非常值錢。創辦人覺得我把我最寶貝、最重要的核心稀缺資源給了你，希望你工作能夠像給自己家幹活一樣，而不是給人打工。以及我少付一點現金流，少付一點薪酬，多給一點股權行不行。
但是做股權激勵的員工訪談時，員工越來越不信股權期權了。並不是這個東西不好，而是在做的過程當中，很多點沒有考量到，以至於沒有辦法發揮出實際效果。
初創的時候，我們只有股權，想著我們怎麼用股權去換取資源。反過來，當我們企業發展壯大了，我的股權自然就值錢了。
所以股權思維就是一個空手套白狼的思維。所有成功的創辦人，發展到行業top處的企業，都有一個共同的特點——創辦人都有比較好的股權思維，通過這個過程獲得了企業發展所需要的充分的營養，並且避掉了這個過程當中的很多萬丈深淵。
股權架構「82」分還是「73」分，「64」分甚至「55」分，沒有一個定論，都是有具體場景的。但我們今天可以分享一些規律性的東西，讓大家盡量不踩很明顯的坑。
我們很容易在不知道怎麼分時，就五五分，看上去特別公平合理，但這是赤裸裸地挑戰人性。行業裡面有句話叫「平分股權死得早」。
其實很多科研創辦人，腦袋都極其聰明，在自己的專業領域特別厲害，否則也做不到科技頂端，但是他們又是極其簡單的一群人，這很重要的一個方面就是做不到深諳人性，這也是一項非常龐大的課題。
我經常跟很多創辦人講，要了解人性，不能簡單地說善惡。但是明確的結論是——人性是複雜的，不要挑戰它，不要逆它而為。
67%是一條很重要的線——絕對控股線，創辦人股權不能超過這條線。有的科研創辦人佔股90%以上，另一個人占得很少，不用看這個公司未來怎麼發展，這個股權架構就不行。因為這不是合夥創業，是老師和學生，老闆和打工者。
科研創辦人是有核心專業技術，但是從到產品，到最後商業化，到最後被市場認可，這是一個非常漫長的過程，你要完成一系列的動作，要配套所有的組織、營運、管理方方面面。最後成功的時候回來再看，可能你最初的技術在整個盤子中只佔10%。寄希望於一直拿著這麼多股權就能往下走，沒有相關匹配的人幫你做成，基本上這個事沒有戲。
另外老二也不能超過三分之一股權，有一票否決權容易在重大事項上形成博弈，對早期公司來講這個也是致命的。所以「82」、「37」，相對比較好。
三個人道理也是一樣，「721」、「631」比較好。也有慘痛的案例：兩個勢均力敵的創辦人，招了一個老三進來做市場營運，兩個創辦人本來一個佔51%，一個佔49%，然後給了老三4%，結果一到重大決策的時候，兩個人就分別去拉攏老三，誰能說服老三支持自己，誰這個決策就能通過，最後發現，老三變成這個公司的老大了。
很火的無人駕駛賽道的失敗案例也是如此。2017年到2019年，無人駕駛賽道三個年輕精英海歸創業，拿下了當年最大的一筆融資。但短短一年多兩年，就死於內訌。三人履歷都非常光鮮，三個人就平分股權。結果一步一步內鬥，互相告來告去，最後被投資人給告上法庭，公司結束。
另外科研創辦人還特別容易說，我們不知道誰貢獻大，所以做了一個分配機制。上來只分51%，其中30%是三個創辦人平分，21%是崗位股，留了49%，將來有里程碑時，按貢獻大小分剩下的49%。
聽上去特別好，他也沉醉於自己精妙分配的結構，但我試圖用我的經驗說服他這樣不太行，但他還是這麼做了，讓我幫他把這個東西用協議固定下來。結果這個公司，差不多一年就分崩離析了。
股權架構有一個315原則，就是三個創辦人必須有一個老大。意思是三個人比兩個人更容易成功，因為三角形更穩固，兩個人吵架的時候還有一個人拉架。
但還是必須有一個決策人，這是一個底層邏輯。尤其初創的時候，必須有一個老大，如果你的架構不支撐這個，就有問題。
另外，除了我們今天說到的股權，公司裡面還有協議、章程、董事會，經營管理等等，也要注意。之前有過案例，這個人太關注股東控制權，在董事會席位上做了妥協和讓步，發現也是一個巨大的坑。對方二股東在董事會佔了更多的席位，所以財務負責人、其他相關的負責人都老二說了算，實際上公司經營管理上失控了。
另一個環節，我們說一定要保證規則的確定性。就像剛才所謂的動態分配，我們也講動態，但是不能動得太厲害了，不能動得失控了。
而對於規則來講，我們說前期大家達成共識制訂好它，制訂好它的時候也是忘記它的時候。如果有一個規則，就像剛才那個里程碑架構，大家在做事情的時候，還在回來算計，我把這個里程碑做好我就能多拿兩個點，這也完蛋了，這個組織、管理要出問題的。
所以真正比較好的狀態就是訂好它，就是這個規則，保證它的一定的確定性，放在那，每個人有安全感，但是乾起來的時候，誰也不去想規則到底是什麼。
二、股權激勵是面向未來
早期結構分配好了，但是隨著企業經營不斷發展，內外部的客觀環境會變化。包括早期的聯創（聯合創辦人）能力跟不上了，還有新人和老人之間不平衡了，還有創辦人聯創在發展過程當中理念不合拍了等等都有可能。
怎樣的機制可以讓股權順暢地進入、退出和增減？「滾動授予」，就是不要一次到位，未來可以再給，不行可以收回來，讓自己有靈活的主動權。如果在老二進入的時候，公司已經發展到一定階段，我都不建議聯創。
舉一個案例，一個公司發展到一定階段，創辦人覺得自己營運有心無力，想引入聯創，找到人後給了聯創接近40%的一個比例，並且立即做了登記。但僅僅過了半年，就想讓這個人走。
這個時候引入聯創到底給多少好，沒有定論，也許給多了，也許給少了，沒有人知道。之前也碰到過只給人家10%，結果這個人能力巨大無比，特別厲害，你再多給是可以的。這個案例中，一上來給接近40%也沒有關係，但是直接登記就錯了。大家潛意識認為為了表示誠意，當然要登記，那這個人能力怎麼樣，各方面人品、價值觀怎麼樣，都沒有經過認證，上來就做登記，就可能出現問題。
雙方開始曠日持久地內鬥，鬥了一年。老二離開是三重法律關係的結束：勞動關係、公司法上的職務關係、股東關係，也就是他們很可能是董事、監事，或者法定代表人。這邊把老二趕出公司，發解除勞動合約通知，那邊老二各種折騰公司，說這是違法解除，要打勞動仲裁。
最後還是談判解決。所有的方式都是工具和手段而不是目的，都是為了把雙方逼回到談判桌上來，絕大多數的最終都是通過談判解決。但問題是這個做人工智能的公司，本來公司在這個行業裡面是TOP，拖了一年，所有的賽道和機會進程都被拉下來了。再回去發現，已經被超上來了，再追就很難了。今天機會都是稍縱即逝的，尤其有熱度的行業，這些小小的微妙的影響最後都會導致重大的錯失。
總結來說，時間這麼短的情況下做這樣的動作，風險概率太高了，這個坑是可以避免的。
其實在創業的過程當中，就是持續地做一件事情——在那個時間點上找到對的人。
你怎麼知道那個人到底對或不對？很重要的一個門檻就是時間。你不要在短期之內給自己套上那麼大的一個牢籠。要找這種創業合夥人，找到對的人真不是個容易的事情，但信念就是一定要找，一定要持續不斷地找，直到你能找到。因為如果你找不到這個人，你基本甭想成。
我說有的創辦人怎麼做事情這麼畏手畏腳，他說周律師，我是受過傷的人，我說你就像初戀時遇到渣男，這輩子不再相信愛情了。那驗證一個人到底行不行？時間很重要，時間能告訴你一切答案。
福利和激勵最大的區別是什麼？一個面向歷史，一個面向未來。誰家發獎金都是年底發，沒有誰年初發今年的獎金。當你發福利給員工的那一刻起，已經沒有激勵效果了，它是對歷史的獎勵。而激勵是未來，是告訴員工未來你幹得好有可能獲得什麼，你的過程是什麼樣的，最終要實現什麼。
激勵做成了獎勵，以至於發到員工手的那一刻，效果已經沒有了，這是我們要避免踩的坑。剛才說它一定的確定性，但是又有一定的動態性，因為企業在不斷發展。我們怎麼確保持續的公平激勵，就需要有這樣的動態機制，幹得好的人可以得到更多，之前可以，現在不行的人，我們就要一定程度上收回，甚至是離開、回購。
所以在這個過程當中是公平和平衡的，規則既要保證它一定的確定性，還要有動態性，這個是考量機制最不容易的問題。
三、退出不用「打架」
第三個環節就是退出，實踐當中這個環節是比較慘痛的，打架的，內鬥的，內耗的。期權也好，股權也好，已經成熟兌現的一部分，走的時候是讓帶走，還是不讓帶走？是「股隨人走」還是「人走股留」？
矽谷一直是「股隨人走」，所以在我們早年的創業公司前面十年，從90年代末最早那一批海外留學回來，到差不多從2000年-2010年這中間，絕大多數都是走的時候股可以帶走。但是今天，這十年越來越多的本土化的機制和規則，現實是中國目前主要是「人走股留」，人可以走股要收回來。
因為有很多慘痛的教訓。按估值，甚至普通員工走的時候，都可以要到幾百萬，這時你又會很難受。我們建議的是，按之前定的行權價格，可能是那一輪的融資估值的價格的一定折扣，相對比較低。但當你給員工的時候，員工稍微算計一下就會知道，如果他半中間離開，這個錢幾乎就可以忽略不計，這幾乎是很少的一筆錢。
這個時候員工就會覺得半路離開，公司估值已經那麼高了，我應該有很大一筆錢才對。所以這也是我們在前面給員工做宣講的時候，跟他講清楚，不要糊弄他，這個事也是人性。
做股權就做一個字，「信」。你去跟投資人，投資人信不信你能把公司做成，你和員工也是一樣，員工信不信，要跟他講清楚。
告訴員工你拿的是股權，投資具有很多的不確定性，有很大的想像空間，也有很大的風險，最終這個東西要變現，要利益最大化，唯一途徑是公司要做成，這個股票才有價值，你想要的那些東西才能實現，你在沒有做成之前離開，投資人和創辦人大家投入比你更多的時間、精力、金錢做這個事，他們沒有好的退出機制之前，員工你不可能獲得一個更好的退出機制。所以我也不糊弄你，它沒有你想的那麼好，也沒有你想的那麼糟，這就是要學會很好地跟你的員工和合夥人溝通。
結論是，人可以走股留下。我們有會結構機制，針對你是善意離職，還是惡意離職，有過錯的違反保密、競業等等這些規定，那價格就不太一樣。有的也會因為前面這個約定機制價格沒寫好，到退出時發現問題特別多。
到了最後退出時，打得很兇，內鬥比較狠的時候，就會要考慮法律關係解鎖。
有一個條款叫創辦股東的鎖定條款，你自己的股權鎖定條款是不是要鎖四年，你感覺也不是特別舒服。其實我的經驗來看，整個條款恰恰在這個環節很好地解決了很多事情。
因為不僅你，你的聯創也被納入到這個創辦團隊進行了鎖定。他走的時候可能是一年，那麼他剩下的股權都沒有解鎖，直接就收回了。
你看上去是我們VC（風險投資）利用優勢來做了這樣的協議約定，但反過來其實經常是靠這樣的外力，幫你把預先的回撤的機制設定下來。如果VC沒有進入之前你就有了合夥人或聯創，你們早期籤的無論是合夥協議還是股東協議都是非常簡單的，通常沒有這樣的機制。
我們經常也會碰到雙方股東談判進入到僵局，然後有些人就會提出到底這些是不是真的替代方案？
我說這些在過程當中可以成為手段，但不是目的。因為每一條拿出來都是殺敵1000自損800。但是在談判的過程當中，這些招你可以用作為給對方施壓、控制和反制的手段。談判其實就這麼一個過程，說到底還是人性。人性到底是善還是惡呢？這是一個千古難題。
所以要有一定的防禦性。律師在制訂這些規則的時候，都是假想你要用他這個規則的時候，至少有一方人性惡的小火苗已經要冒出來了。如果人性都是善的，根本用不到協議，大家早就互相讓步，甚至都覺得給對方還可以再多一點。
人性確定到是複雜到。人性會在善和惡之間搖擺，尤其在巨大的利益面前。防禦性背後，是多維的問題，其實管理問題，法律問題、人力資源薪酬問題、稅務財務問題，戰略問題。
說到底，不要去挑戰人性。這個過程當中盡可能激發出人性的善同時，也要壓住人性的惡，讓我們在創業步履維艱，不斷出現新的問題、新的挑戰，不斷解決問題的過程當中，能夠一直走下去，能夠一直找到對的人，即便不成此事必成彼事。這就是創業的一個過程，也是它的美妙之處。
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責任編輯：傅珮晴、侯品如