日本2021年合併收購史上最多！除數位轉型、脫碳化潮流外，經營權爭奪也成為焦點|數位時代 BusinessNext

日本2021年合併收購史上最多！除數位轉型、脫碳化潮流外，經營權爭奪也成為焦點

據報導，2021年日本的M&A件數約來到史上最高點，究竟是什麼原因讓2021年成為日本M&A大活躍的一年，關鍵詞是數位轉型和加速脫碳化。

日本各大企業紛紛透過M&A加速企業轉型

依據日本M&A專業公司RECOF的說明，2021年日本M&A市場交易值高達近16兆5千億日圓，最大金額者是三菱UFJ金融集團(MUFG)以約1兆9千億日圓出售原持有的美國MUFG Union Bank。除了部分企業為因應今年4月份東證的新市場區分標準，透過併購擴大公司規模之外，為進行數位轉型而收購擁有相關技術的公司也是M&A興盛的原因之一。例如日立製作所為進行企業轉型以近一兆日圓收購美國GlobalLogic公司，另一方面也將旗下高獲利的小金雞日立金屬以約8千億日圓賣給投資基金，透過選擇與集中重新調整集團經營策略。

而日本最大石油販售公司ENEOS控股則是為了加速脫碳素事業，以各約1900億日圓出售手道路鋪裝子公司NIPPO及在北海油田生產原油的英國子公司。隨後ENEOS控股又以約2000億日圓收購太陽能等再生能源大廠JRE(Japan Renewable Energy Corp.)並投資氫能事業，加速調整原以石油為中心的事業體。評論家分析未來不僅石油相關產業，包含鋼鐵、電力公司或商社等都可能會為了脫碳素化的經營轉型而付出大量的資金成本。

除了為調整事業經營結構所進行的M&A，2021年的日本市場也有幾件受到眾人矚目的敵對併購案，例如日本OK超市與關西超市、SBI控股收購新生銀行，以及來自香港的亞洲開發入主日本報紙印製機大廠東京機械等事件。

為迅速進入新市場及擴大市佔率，日本國內的敵對收購案日益增加。原以關東市場為經營主體的日本OK超市為加速日本關西市場的開展，曾在2021年6月對主要據點在關西的日本關西超市進行TOB公開收購。然而，關西超市卻在同年8月宣布將與H20集（阪神阪神百貨等控股母公司）旗下的Izumiya等連鎖超市進行統合，並為此召集臨時股東會取得出席股東66%以上的支持。

而OK超市隨後則以臨時股東會程序有疑慮，向法院聲請禁止統合的假處分，不過日本最高法院最後駁回了OK超市的抗告，結束了雙方近四個月的經營權爭奪戰。而關西超市最後則透過換股的方式與H20集團進行經營整合，營業額超過4000億日圓以上，日本關西地區規模最大的超市連鎖系統就此誕生，而OK超市則尊重並將另尋開拓市場之途徑。

另一個成功的案例則是網路銀行SBI控股對新生銀行的公開收購案件。據日媒報導一般銀行間要進行併購時，通常都會有充足的事前協商，而此次SBI對新生銀行敵對式的TOB公開收購則是相當不尋常。SBI控股雖然本來就是新生銀行持股20%的大股東，但在2021年9月突然宣告將取得新生銀行持股超過48%並將其子公司化，對此突然的TOB案新生銀行社長除了表示不同意外，更評估導入反併購之毒藥丸策略(poison pill)擬稀薄化SBI控股的持股，不過最後新生銀行並未將此防衛策略訴諸股東會決議，原因恐為持有新生銀行20%決議權的金融廳的不贊同。評論家分析，主因SBI控股表示將新生銀行子公司化後，會盡快償還其長期積欠政府的資金，使得日本金融廳不得不謹慎面對，最終SBI控股於同年12月宣布對新生銀行的TOB案成立，並順利將其子公司化。

海外基金的積極入主，引起日本國內產業的不安

2021年也有另一個引發日本社會譁然的敵對併購案，來自於香港基金的亞洲開發對前身為國營企業的日本東京機械製作所的收購案，該事件甚至引發日本40家新聞媒體聯合聲明要求東京機械製作所應維護經營自主權權，以確保365天都能順利印製報紙而達成媒體所背負的社會使命感。部分媒體甚至主張，亞洲開發收購東京機械製作所之事應提升至經濟安保議題。

而為了抵抗亞洲開發繼續的收購，東京機械製作所召開臨時股東會通過了反併購的毒藥丸策略，即除亞洲開發關係者外，其他股東都可無償取得新股預約分派權。對此，亞洲開發也向東京地院聲請禁止該反併購策略的假處分，但最後日本最高法院駁回了亞洲開發的抗告，等於認同東京機械製作所的反併購策略。

此事件引發了日本許多議論，M&A專家甚至指出像這種政府系的投資公司又與各大報社息息相關的公司似乎只能將其下市以杜絕後患。
2021年日本的M&A市場除了交易金額龐大之外，敵對買收事件中也有許多精采的法律攻防戰，然而隨著企業積極轉型及投資基金不斷的自海外進入日本市場，評估未來日本的M&A市場仍有持續成長的可能。

責任編輯：傅珮晴、侯品如

企業高速成長，市場最先看見的是業務營收與市場排名的飆漲，但真正決定企業能走多遠的，往往是水面下看不見的IT與營運骨幹。

諾億保經就是一個經典案例。

2024年，諾億保經的全年保費規模約28億元，隔年直接翻被衝破60億，今年，更預計挑戰120億到150億大關，強勢躍居台灣前十大保經公司；業績快速成長的同時，諾億保經的組織配置也很精實：外勤業務團隊約500人，負責核保、行政與稽核的後勤單位卻僅約30人。

值得特別注意的是，隨著營收在短時間內翻倍，受到考驗的不只是業務能力，也包括後台系統、資訊設備、網路、資安，以及法遵與內控能否同步跟上。

諾億保經總經理賴柏翰直言：「客戶資料是諾億保經的核心資產，特別是我們以投資型保單為主力業務，對個人隱私與財務資訊的防護要求極高。」此外，隨著營運規模擴大，金管會對資訊安全與內控稽核的監管標準也隨之提高，必須重塑IT與資安體質以回應高速成長。

評估完自身資源後，諾億保經做了一個重要決定：不從零自建IT團隊，而是採取資訊外包模式，提供企業擴展所需的支援。

諾億保經總監張維倫表示：「我們需要合作夥伴提供完整支援，自由系統不僅具備金融產業經驗與深厚維運實力，還能提供一站式服務，因而雀屏中選。」由自由系統負責台北與台中辦公室的端點設備、儲存架構、網路與資安維運等工作。

診斷重於工具：先清查環境盲點，再談防禦升級

缺乏專職資訊人力的中小企業或快速成長型組織，很常陷入一個迷思：市場上出了什麼新工具、新架構，就急著導入；然而，自由系統的作法是先回歸營運本質：盤點現況。

在雙方正式簽約前，自由系統的顧問團隊便深入檢視諾億保經的既有環境，找到一個最急迫的營運隱患：內勤行政人員與外勤業務人員，竟在辦公室內共用同一套網路網段，這意味著外部裝置一旦連網中毒，極可能直接橫向感染存放敏感保單資料的內部系統，為降低風險，自由系統隨即協助諾億保經進行網段隔離與權限切割，在第一時間化解安全未爆彈。

這套「先釐清現況、確認優先級、消弭落差」的邏輯，也體現在資安合規的推進上。

自由系統服務顧問黃麒翰以ISO 27001認證輔導為例指出：「諾億的認證合規由專職顧問主導，但底層關鍵的端點偵測回應（EDR）、託管偵測回應（MDR）、防火牆規則、特權帳號管理及硬體資產盤點，全由自由系統提供技術支援。我們的目標是替企業建立完整的『環境可視性』（Visibility），讓風險一目了然。」

對諾億保經來說，資訊設備、網路與日常維運雖然是營運不可或缺的基礎，卻不是公司的核心業務，如果自行建立完整IT部門，不僅要負擔人力成本，也必須長期維持涵蓋網路、設備、資安與系統維運的專業能力；相較之下，將這些工作交給自由系統的專業團隊負責，諾億保經可以將時間與精力放在可直接創造營收的核心業務。

「與自由系統合作至今，我們不僅更好強化IT體質、順利補強合規缺口，也為接下來的AI應用打下穩健基礎。」張維倫如是說道。

從防守走向進攻：雲地協同架構，讓AI真正走入第一線

IT與資安基礎逐步穩定後，諾億保經開始將資源放到下一階段：如何利用AI提升業務與營運效率。

在業務端，諾億嘗試透過AI實現「保險情境遊戲化」。

賴柏翰指出，一般客戶很難體會重大疾病帶來的財務衝擊，與其單向說明「萬一罹癌怎麼辦」，不如透過AI模擬動態情境，讓客戶在虛擬人生中面臨關鍵決策；甚至，將台股加權指數、S&P 500走勢融入情境，模擬面臨資金缺口時，抵押借款或贖回投資將對個人資產產生何種實質影響，讓保險規畫轉化為主動的探索體驗。

同樣的邏輯也導入內部培訓與後勤自動化。

過去高度仰賴資深講師與紙本教材的訓練流程，被轉化為AI互動式推演，讓500位業務能在高度擬真的客戶抗拒或理財情境中反覆演練，大幅縮短新人上手週期。至於在行政方面，傳統業務助理得耗費大量時間進行分類、掃描、校對保單文件的繁瑣流程，也交由AI與自動化工具處理，助理僅需做最終核對與歸檔，使30人的後勤編制得以支撐暴增數倍的合規案件。

在AI探索的過程中，自由系統就像是諾億保經的IT團隊、協助評估與提供所需產品服務。

自由系統售前顧問劉威利強調：「金融保險業涉及大量機敏個資，絕不能盲目把所有資料拋上公有雲AI。」因此，自由系統協助諾億精準劃分「地端與雲端邊界」，例如，哪些非機敏資料可藉助雲端模型運算、哪些敏感核保數據必須保留在地端進行私有化推論，並協同評估相應的地端硬體算力與加密機制，讓創新應用不以犧牲資安為代價。

總的來說，從28億飆升至百億規模，諾億保經展現了一家新銳金融服務企業的高敏捷度；而自由系統則證明了託管服務（MSP）已不再只是被動的修電腦與顧網路，更是高速成長企業在架構選擇、資安風控與AI轉型路上，不可或缺的最佳夥伴。