（觀點文章呈現多元意見，不代表《數位時代》的立場）
微軟在 Satya Nadella 擔任 CEO 期間，屢屢創造令人驚豔的投資與策略合作，例如對LinkedIn、Glint的收購意味著微軟在人才管理軟體服務的企圖，又或GitHub、Kinvolk顯示出其在開發者與雲服務的耕耘。最近的ChatGPT引發全球對AI文字與語音近用性的熱議，但若沒有 Open AI聰明的募資設計、讓微軟決定下重手投資100億美金，這個技術實現與市場應用不知道還得晚上多少年。
100億美金是一筆很大的數目，讀者不妨想像，這筆錢差不多等同於台積電花120億美金，在亞利桑那州蓋一座五奈米晶圓廠。或是佐克伯花個130億美金，在虛擬世界裡打造一個元宇宙。微軟這筆算盤到底打得精不精明？
OpenAI精明的募資策略：拆分為非營利與營利實體
AI演算法連結能實作商業落地應用的研發，通常需要大量數據、演算資源；在研發初期至少需要高昂的數據清理、運算資源與人事成本，通常這樣的技術發展需要大筆資金投入，演算法開發完成後，還要至少建立從訓練演算法→整合應用程式→市場推廣→數據回饋修正的閉環，並需要一定的經濟規模才有機會回本。
故事的源頭，要回到2019年。Sam Altman卸下了YCombinator的總裁大位，也在同一年，他來到共同創辦的OpenAI擔任執行長；緊接著OpenAI 拆分成兩個實體：非營利的 OpenAI Inc，與負責營利的 OpenAI LP。
非營利公司：OpenAI Inc
OpenAI一方面為了當初成立的理念：致力促進與發展友善的人工智慧，讓人類全體受益，又要能吸引資金投入，把結構設計成非營利實體OpenAI Inc，其主要任務是確保營利實體依據「OpenAI 章程」將研發成果貢獻給人類。至於要如何鼓勵生態系與人工智慧的發展，則不妨參考ChatGPT看來四平八穩的回答。
營利公司：OpenAI LP
理想很性感，現實很骨感。沒有資金的投入，就無法創造大事業。
給予投資者與員工豐厚獎賞的同時，也兼顧公眾利益。換句話說，在滿足投資人與員工之後， OpenAI LP的所有股份與獲利，會全部轉讓給非營利實體OpenAI Inc。
微軟在 2019 年便與 OpenAI 簽訂了獨家雲端供應商合約：由微軟 Azure 提供人工智慧模型訓練的計算力，換來 OpenAI 提供的服務也只能運行在 Azure 雲端平台上。
雖然 OpenAI 的客戶，不一定需要運行在 Azure 平台上，但是顯而易見地，為了更快更穩定的連線品質， OpenAI 的客戶也使用 Azure 平台是合理的選擇。
微軟獨具慧眼，且2019、2021、2023連三筆，額度據信已超過 130億美金的大手筆投資，很明顯地可以透過OpenAI生態系，為旗下的雲服務Azure帶來增長。
這麼大筆的投資，微軟有機會回收嗎？很大的機會，可以！
OpenAI的獲利分配，與其在營利實體與非營利實體的股權處理
第一階段：在OpenAI LP開始獲利後，首先讓早期投資人本金回本：
首先，把利潤分給早期投資人（FCP, First Close Partners）直到其本金（原始投入資本）回本。
此時的獲利分配主要應按照最早實際出資直接分配，OpenAI Inc 的主要早期投資人有Tesla的CEO馬斯克（Elon Musk）、LinkedIn共同創辦人霍夫曼（Reid Hoffman）與奧特曼（Sam Altman）等。因此，以倍數溢價換手早期股權的投資人應只獲得股本記載上的本金數字。
據《華爾街日報》消息，目前已有知名風險投資公司Khosla Ventures和對沖基金Tiger Global Management收購早期股票成為股東，另有Thrive Capital、Founders Fund正對其他早期股權提出喊價300億美金的收購邀約。
第二階段：緊接著，計算讓微軟投入的本金回本，並在此時溢價分給員工與早期投資人：
75%利潤分予微軟直到其本金回本，同時25%的利潤溢價分給員工、與早期投資人（按出資比例分配）。
微軟可以在這個階段賺回其投入的130億美金，員工與早期投資人共可分得約莫43億美金的溢價。《路透社》消息指出，OpenAI LP 2023年的營收目標為2億美金（編按：根據《數位時代》掌握的消息來源，Sam Altman在2023年初對投資者的報告中指出，今年可確認來自消費者與企業的服務費用的年營收可達1億美金），2024年更上看10億；按照營收成長等比例推估，微軟這筆 130億美金的鉅額投資，可能在4到7年內就全部回本。
第三階段：在抵達獲利上限前，分配如下：
41%分給員工、8%給早期投資人（按出資比例分配）、49%給微軟，但最重要的是：2%給非營利的OpenAI Inc。
根據2019年的公開信，早期投資人可以取回100倍的報酬（不包含中間換手的獲利）；但《華爾街日報》指出，OpenAI LP將風險投資者的利潤限制在其投入資金的20倍左右，並設有出售股票的閉鎖期與等待期。由於所有OpenAI的投資協議皆不揭露，我們無法得知具體數字；根據《Pitchbook》研究所揭露的數字，早期投資人共投入了4000萬美金，推算共可分得40億美金。
此部分早期投資人與員工的獲利分配比例，不見得與前述第二階段相同，但假設相同，此階段員工與早期投資人共可分得86億美金，而微軟也可以同時分得86億美金，不論此時OpenAI使用雲服務Azure所帶來的營收，以其累積投入資本130億來計算（不論不同時間資金成本不同），此時得到66%的資金回報。
第四階段：在抵達獲利上限後，股權與獲利全部轉交給非營利實體
所有人的股權捐給OpenAI Inc，所以獲利也全交給非營利的OpenAI Inc。
在獲利上限（按照這篇未證實消息來源的文章，目前設定的獲利上限為1500億）後，所有OpenAI LP的股權必須要轉移給非營利實體 OpenAI Inc，也因此獲利也會完全上繳給非營利實體。但，OpenAI Inc仍保留有被收購的機會。
也因此，微軟其實還有兩條路可以走：
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什麼事都不做：因為有獨家雲端平台合約，所以非營利實體 OpenAI Inc 會持續教育人工智慧生態系，也會為 Azure 帶來業績增長。而且 OpenAI Inc 如果享有稅務上的優惠，透過非營利組織做市場教育對營利機構微軟來說可能還比較划算。
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併購 OpenAI Inc：如果微軟真的嫌賺錢太慢，其實 OpenAI 當初是留有伏筆，可以被收購的。也就是說，微軟如果出大絕，把 OpenAI 買下來，不但可以繼續增長 Azure 業務，原本 OpenAI 的獲利 (API SaaS) 也可以吃下來。而且這個增長效益是長期的，更可以鞏固微軟在人工智慧上的佈局。
微軟棋下得漂亮，但OpenAI不是沒有長期發展隱憂
然而，在整套 OpenAI 所設計的股權分配、分潤方案中，最令人疑惑的是，對員工沒有長期的誘因。
鄉親啊～能夠只為理想工作的人，畢竟是少數。對加入技術新創的人才來說，大部份都是為了「錢」！
因為在第四階段，所有的股權會被回捐給非營利單位當中。那就代表公司的發展方向不會有 IPO 的打算。也就是說，員工在第二、第三階段的獎勵後，就沒有動機再留下來打拼了，因為最低、最甜的果實已經摘完也吃完了。
你可能會說，如果Open AI 如果被併購，員工也會拿到錢啊？這個答案是，也不是。因為OpenAI的股票沒有在公開市場流通，所以被併購的價格可以隨意制定。
舉個最極端的例子：如果有某大公司以每股 0.01 美金的價格完全收購 OpenAI 股票。員工手上就算有 100 萬股，也只能拿到區區一萬美金。有人說董事會和執行長不會同意這樣的併購價。但其實大股東、早期主要投資人都已經提前 cash out 了，大公司也可以用留用獎勵等方式對執行長與經理人另行補償，底層員工最多可能只能分到屑屑；所以，這套機制中的員工激勵方案將會成為 OpenAI 長期營運的隱憂。
微軟的這步棋真的很漂亮，不只是個富爸爸而已，透過策略合作，達到了「進可攻，退可守」的靈活操作，讓人非常期待微軟的下一步。
本文獲作者授權轉載並經《數位時代》編輯，原文在此。
責任編輯：錢玉紘
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