(觀點文章呈現多元意見,不代表《數位時代》的立場)
微軟在 Satya Nadella 擔任 CEO 期間,屢屢創造令人驚豔的投資與策略合作,例如對LinkedIn、Glint的收購意味著微軟在人才管理軟體服務的企圖,又或GitHub、Kinvolk顯示出其在開發者與雲服務的耕耘。最近的ChatGPT引發全球對AI文字與語音近用性的熱議,但若沒有 Open AI聰明的募資設計、讓微軟決定下重手投資100億美金,這個技術實現與市場應用不知道還得晚上多少年。
100億美金是一筆很大的數目,讀者不妨想像,這筆錢差不多等同於台積電花120億美金,在亞利桑那州蓋一座五奈米晶圓廠。或是佐克伯花個130億美金,在虛擬世界裡打造一個元宇宙。微軟這筆算盤到底打得精不精明?
OpenAI精明的募資策略:拆分為非營利與營利實體
AI演算法連結能實作商業落地應用的研發,通常需要大量數據、演算資源;在研發初期至少需要高昂的數據清理、運算資源與人事成本,通常這樣的技術發展需要大筆資金投入,演算法開發完成後,還要至少建立從訓練演算法→整合應用程式→市場推廣→數據回饋修正的閉環,並需要一定的經濟規模才有機會回本。
故事的源頭,要回到2019年。Sam Altman卸下了YCombinator的總裁大位,也在同一年,他來到共同創辦的OpenAI擔任執行長;緊接著OpenAI 拆分成兩個實體:非營利的 OpenAI Inc,與負責營利的 OpenAI LP。
非營利公司:OpenAI Inc
OpenAI一方面為了當初成立的理念:致力促進與發展友善的人工智慧,讓人類全體受益,又要能吸引資金投入,把結構設計成非營利實體OpenAI Inc,其主要任務是確保營利實體依據「OpenAI 章程」將研發成果貢獻給人類。至於要如何鼓勵生態系與人工智慧的發展,則不妨參考ChatGPT看來四平八穩的回答。
營利公司:OpenAI LP
理想很性感,現實很骨感。沒有資金的投入,就無法創造大事業。
給予投資者與員工豐厚獎賞的同時,也兼顧公眾利益。換句話說,在滿足投資人與員工之後, OpenAI LP的所有股份與獲利,會全部轉讓給非營利實體OpenAI Inc。
微軟在 2019 年便與 OpenAI 簽訂了獨家雲端供應商合約:由微軟 Azure 提供人工智慧模型訓練的計算力,換來 OpenAI 提供的服務也只能運行在 Azure 雲端平台上。
雖然 OpenAI 的客戶,不一定需要運行在 Azure 平台上,但是顯而易見地,為了更快更穩定的連線品質, OpenAI 的客戶也使用 Azure 平台是合理的選擇。
微軟獨具慧眼,且2019、2021、2023連三筆,額度據信已超過 130億美金的大手筆投資,很明顯地可以透過OpenAI生態系,為旗下的雲服務Azure帶來增長。
這麼大筆的投資,微軟有機會回收嗎?很大的機會,可以!
OpenAI的獲利分配,與其在營利實體與非營利實體的股權處理
第一階段:在OpenAI LP開始獲利後,首先讓早期投資人本金回本:
首先,把利潤分給早期投資人(FCP, First Close Partners)直到其本金(原始投入資本)回本。
此時的獲利分配主要應按照最早實際出資直接分配,OpenAI Inc 的主要早期投資人有Tesla的CEO馬斯克(Elon Musk)、LinkedIn共同創辦人霍夫曼(Reid Hoffman)與奧特曼(Sam Altman)等。因此,以倍數溢價換手早期股權的投資人應只獲得股本記載上的本金數字。
據《華爾街日報》消息,目前已有知名風險投資公司Khosla Ventures和對沖基金Tiger Global Management收購早期股票成為股東,另有Thrive Capital、Founders Fund正對其他早期股權提出喊價300億美金的收購邀約。
第二階段:緊接著,計算讓微軟投入的本金回本,並在此時溢價分給員工與早期投資人:
75%利潤分予微軟直到其本金回本,同時25%的利潤溢價分給員工、與早期投資人(按出資比例分配)。
微軟可以在這個階段賺回其投入的130億美金,員工與早期投資人共可分得約莫43億美金的溢價。《路透社》消息指出,OpenAI LP 2023年的營收目標為2億美金(編按:根據《數位時代》掌握的消息來源,Sam Altman在2023年初對投資者的報告中指出,今年可確認來自消費者與企業的服務費用的年營收可達1億美金),2024年更上看10億;按照營收成長等比例推估,微軟這筆 130億美金的鉅額投資,可能在4到7年內就全部回本。
第三階段:在抵達獲利上限前,分配如下:
41%分給員工、8%給早期投資人(按出資比例分配)、49%給微軟,但最重要的是:2%給非營利的OpenAI Inc。
根據2019年的公開信,早期投資人可以取回100倍的報酬(不包含中間換手的獲利);但《華爾街日報》指出,OpenAI LP將風險投資者的利潤限制在其投入資金的20倍左右,並設有出售股票的閉鎖期與等待期。由於所有OpenAI的投資協議皆不揭露,我們無法得知具體數字;根據《Pitchbook》研究所揭露的數字,早期投資人共投入了4000萬美金,推算共可分得40億美金。
此部分早期投資人與員工的獲利分配比例,不見得與前述第二階段相同,但假設相同,此階段員工與早期投資人共可分得86億美金,而微軟也可以同時分得86億美金,不論此時OpenAI使用雲服務Azure所帶來的營收,以其累積投入資本130億來計算(不論不同時間資金成本不同),此時得到66%的資金回報。
第四階段:在抵達獲利上限後,股權與獲利全部轉交給非營利實體
所有人的股權捐給OpenAI Inc,所以獲利也全交給非營利的OpenAI Inc。
在獲利上限(按照這篇未證實消息來源的文章,目前設定的獲利上限為1500億)後,所有OpenAI LP的股權必須要轉移給非營利實體 OpenAI Inc,也因此獲利也會完全上繳給非營利實體。但,OpenAI Inc仍保留有被收購的機會。
也因此,微軟其實還有兩條路可以走:
什麼事都不做:因為有獨家雲端平台合約,所以非營利實體 OpenAI Inc 會持續教育人工智慧生態系,也會為 Azure 帶來業績增長。而且 OpenAI Inc 如果享有稅務上的優惠,透過非營利組織做市場教育對營利機構微軟來說可能還比較划算。
併購 OpenAI Inc:如果微軟真的嫌賺錢太慢,其實 OpenAI 當初是留有伏筆,可以被收購的。也就是說,微軟如果出大絕,把 OpenAI 買下來,不但可以繼續增長 Azure 業務,原本 OpenAI 的獲利 (API SaaS) 也可以吃下來。而且這個增長效益是長期的,更可以鞏固微軟在人工智慧上的佈局。
微軟棋下得漂亮,但OpenAI不是沒有長期發展隱憂
然而,在整套 OpenAI 所設計的股權分配、分潤方案中,最令人疑惑的是,對員工沒有長期的誘因。
鄉親啊~能夠只為理想工作的人,畢竟是少數。對加入技術新創的人才來說,大部份都是為了「錢」!
因為在第四階段,所有的股權會被回捐給非營利單位當中。那就代表公司的發展方向不會有 IPO 的打算。也就是說,員工在第二、第三階段的獎勵後,就沒有動機再留下來打拼了,因為最低、最甜的果實已經摘完也吃完了。
你可能會說,如果Open AI 如果被併購,員工也會拿到錢啊?這個答案是,也不是。因為OpenAI的股票沒有在公開市場流通,所以被併購的價格可以隨意制定。
舉個最極端的例子:如果有某大公司以每股 0.01 美金的價格完全收購 OpenAI 股票。員工手上就算有 100 萬股,也只能拿到區區一萬美金。有人說董事會和執行長不會同意這樣的併購價。但其實大股東、早期主要投資人都已經提前 cash out 了,大公司也可以用留用獎勵等方式對執行長與經理人另行補償,底層員工最多可能只能分到屑屑;所以,這套機制中的員工激勵方案將會成為 OpenAI 長期營運的隱憂。
微軟的這步棋真的很漂亮,不只是個富爸爸而已,透過策略合作,達到了「進可攻,退可守」的靈活操作,讓人非常期待微軟的下一步。
本文獲作者授權轉載並經《數位時代》編輯,原文在此。
責任編輯:錢玉紘
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