獨董是門神還是小股東守護神?大同獨董候選人黃國昌點出兩責任

2020.05.07 by
採訪中心
獨董是門神還是小股東守護神?大同獨董候選人黃國昌點出兩責任
黃國昌臉書
黃國昌擔任大同市場派提名獨董候選人,成為今年大同改選熱門話題。友訊親市場派獨董召開股東臨時會,卻先被宣告解任,獨董這個角色在股東會旺季再度被重啟話題。

近期股東會陸續登場,多家科技業董監改選爆發經營權爭奪戰,除大同市場派邀請前立委黃國昌擔任獨董,引發市場關注,友訊股權爭奪中,公司派解任兩席親市場派獨董席次,獨董則將召開股東臨時會解任董座職位,「獨董」角色在企業治理監督,甚至經營權戰中被凸顯。

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友訊市場派代表台鋼在2017年一役中成功對抗公司派陳家,在2018年初拿下榮剛經營權,當時雙方各有獨董力挺,雙方各自召開股東臨時會,最終市場派掌握較多股權勝出,取得經營權,獨董角色相當關鍵。

台鋼董事長王炯棻2018年入主榮剛,引發市場關注。
王郁倫攝影

黃國昌接受大同市場派獨董提名

一向踢爆揭弊形象濃厚的黃國昌在接受市場派委任獨董提名時,一連發佈兩文對獨董角色提出看法, 他認為一是必須保持獨立性,二是發揮監督制衡角色

他指出,獨董對很多人還是相當陌生的概念,甚至常對「一般董事」與「獨立董事」的差異不夠理解,但其實兩者本質上有極大的差異。

編按:根據《公司法》修正後規範,獨董具備查核權,為提高公司治理,證交所也建議每家公司獨董占董事會席次應該達三分之一,加上有股東會召集權,也成為經營權爭奪上關鍵角色。

金管會也要求獨董身份必須排除關係人色彩,所以不得受顧於企業及董事相關事業體,或經理人層級配偶近親,甚至是提供勞務給關係企業均排除在外,若提供非審計服務報酬兩年內累積超過50萬元,就自然解任獨董資格。

獨董跟一般董事,權力大不同

在同意擔任獨董候選人後,黃國昌表示,他發現一般人常以為獨立董事跟董事是「合作隊友」的關係,反映根本上對於獨董制度欠缺理解,或是將目前「經營團隊與獨立董事buddy-buddy」的病態現況視為常態,導致獨董角色習非成是,應該認真面對、嚴肅矯治。

友訊獨董馮忠鵬(中)、鍾祥鳳(右一)日前因召開股東臨時會,被公司派先解任職權,召開記者會強調獨董身份仍有效。
王郁倫攝影

黃國昌說,獨立董事是要為全體股東(特別是小股東)進行監督的,不是要為經營團隊護航的,獨董制度健全對於台灣資本市場的健全、投資人權益的保障,都會有積極正面的意義。

黃國昌表示,參與大同獨立董事選舉能否被選上,仍是超級未知數,有待全體股東決定。他則把獨董制度視為一項新實驗,社會輿論愈關注,愈可以轉化為社會對「市場派」與「公司派」尊重獨立董事獨立性與專業性、坦蕩接受檢驗監督的壓力。

不是門神!獨董具獨立性、監督制衡力

對獨董=門神的市場觀感,黃國昌認為,《證券交易法》對獨立董事「專業性」與「獨立性」的明文要求相當執著;就獨立董事對一般董事與經營團隊所應該踐行「監督制衡」的職責,也十分清楚,但目前確實尚未發揮職能。

他舉一樁尚未揭露的上市公司弊案為例:

A上市公司透過政府採購標案,取得一個高達數十億元的大型工程。該公司高層,透過俗稱「戴帽子」的手法,在將部分施作項目分包給下包業者時,透過勾串虛灌契約金額,再由下包業者支付回扣的手法,先後收取回扣高達數千萬元(至於該回扣透過白手套另有不法用途,先不在此討論),嗣後該上市公司遭到搜索,也有參與者承認犯罪。

在上開案例中,A公司參與犯罪之經營高層的法律責任,十分簡單明白:違反《證券交易法》之特別背信罪、非常規交易罪以及《商業會計法》之不實憑證罪。

除了構成犯罪之外,這種「浮報款項收取回扣」的行為,無疑就是把本來屬於全體股東的錢、當成經營高層自己的錢,不僅違反《上市上櫃公司誠信經營守則》,更嚴重損害全體股東權益。

到今天為止,此事依然被隱匿,A公司更沒有依《臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序》第4條第1項第19款暨第6條第1項之規定,發布重大訊息。關鍵就在於獨董能否依法履行職責,貫徹「獨立性」原則。

責任編輯:陳映璇

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