友訊經營權大鬥法,經濟部發函公司派:獨董馮忠鵬、鍾祥鳳當然解任證據「付之闕如」

2020.05.12 by
王郁倫
友訊經營權大鬥法,經濟部發函公司派:獨董馮忠鵬、鍾祥鳳當然解任證據「付之闕如」
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曾是台灣最大網通消費電子品牌,友訊近年營運不佳,為力促改革,創辦人李中旺支持市場派台鋼,卻與共同創辦人高次軒妻子胡雪理念不合,引發一場經營權爭奪風暴。

編按:5月12日更新經濟部商業司要求友訊變更獨董及董事長登記補件說明。

友訊經營權爭奪戰有新進展。友訊上週出招,宣告兩席親市場派獨董當然解任,並解除副董事長李中旺職權,但經濟部商業司5月11日發函指出友訊提交文件「相關佐證獨董當然解任文件付之闕如」,限期友訊30天內補正申復。

經濟部商業司11日發函要求友訊30日內補件說明,獨董當然解任證據。
經濟部商業司

友訊經營權攻防戰進入「登記戰」,在友訊董事會5月5日先宣告「兩席獨董當然解任」,再以6席董事中5席出席討論董事長改選及副董事長李中旺解任案,會後旋即向經濟部商業司進行公司登記變更,這也被視為市場派關鍵階段,因為一旦經濟部核准友訊變更,等於官方認同兩席獨董解任,6月1日股東臨時會正當性將受質疑。

不過,經濟部於5月11日審查後,卻發函要求友訊30天內補件申復,若逾期將否准。商業司表示,友訊只有檢附申請書、列印公開資訊觀測站公告內容,對於違反獨董設置辦法及應遵循事項辦法第三條,指鍾祥鳳及馮忠鵬於選任前二年及任期中,有向公司或(及)關係企業公司取得報酬等情事,但事證沒有提交給商業司。

由於涉及金管會管轄,商業司也同時函送金管會,請金管會對友訊獨董及董事長改選、解任副董提供意見。

而對於解任副董事長李中旺職權,並變更友訊董事長登記,商業司同樣要求友訊30天內補件說明,同時質疑依照公開發行公司董事會議事辦法第三條第四項規定,解任副董事長職務及改選董事長案,以臨時動議提出,是否符合上開推定需要釐清說明,並補正資料。

加上兩案件環環相扣,兩席獨董是否當然解任已經要求友訊補件申復,5席出席董事能否解任副董事長及改選董事長,就必需等待友訊補件說明。

「友訊應該沒證據!」鉅業國際法律事務所王姓律師表示,由於商業司沒有接受友訊申請變更公司登記,所以兩席獨董仍是合法,召集6月1日股東臨時會的召集權不受影響,李中旺也仍是友訊副董事長,若股東臨時會通過議案(解任董事),也將送交商業司做變更登記。

但對於30天補件期,剛好是6月11日期限,與股東常會6月15日距離相近,若友訊公司派在最後期限補件申復,加上審查,則讓6月15日增添變數。

經濟部商業司11日發函要求友訊30日內補件說明,獨董當然解任證據。
經濟部商業司

王律師指出,假設友訊補件後商業司通過,就將回頭影響6月1日股東臨時會決議的正當性,若早於此日過關更會使董事召集權被卡住,但若友訊補件不過關,不僅6月1日股東臨時會決議生效,公司將辦理登記暫時無董事長,在6月15日股東常會改選,而常會的主席將由副董事長李中旺擔任主持,也就是說,商業司決定將牽動6月15日股東常會的主席是誰。

5月6日

「這(友訊)怎麼會是高家的,我尊重老高(高次軒),但友訊是大家的,不是私人公司的。」友訊獨董馮忠鵬6日召開記者會喊冤,指控友訊董事長胡雪(已逝創辦人高次軒的妻子)為了保住高家,對他們下毒手,重大訊息解任獨董職權。

友訊股權爭奪戰火燒進「解任戰」,友訊公司派宣佈兩席親市場派獨董馮忠鵬、鍾祥鳳自然解任,而這兩席獨董加碼於6月1日股東臨時會上提案解任5席友訊董事,雙方駁火激戰。

延伸閱讀:人生兩度無預警被拉下董事長大位,網通大師李中旺捲入友訊股權爭奪順了誰意?

市場派台鋼董事長王炯棻6日則向媒體表示,對此次改選拿下友訊主導權相當有信心。

台鋼董事長王炯棻投資經驗豐富,此次花三年收購友訊股權,計畫今年6月取得主導權。
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股權爭奪打到熟人反目,嫂子、同學翻臉

在獨立董事馮忠鵬、鍾祥鳳以解任高聚法人代表胡雪(友訊董事長)為由,召集6月1日開股東臨時會後,友訊公司派展開反制,5月5日先宣佈這兩席獨董違反獨立董事設置辦法第三條自然解任,進而在董事會中通過解任副董李中旺及改選董事長等議案。

友訊股權爭奪戰打到熟人反目,讓外界瞠目結舌。先是友訊共同創辦人李中旺被友訊投票解任明泰董事長職位,李中旺為求改革,支持台鋼市場派,引發友訊創辦人高次軒夫人胡雪不滿,胡雪5日解任李中旺在友訊的副董事長職位,也槓上高次軒交大電子物理系同學鍾祥鳳(獨董),宣告鍾翔鳳被解任,讓外界相當意外。

「我對高大嫂很感謝尊敬,但昨天的行為,對我是非常大的人格傷害。因為重訊發出是針對所有的投資大眾,大家會認為我收受不應該違反獨立董事堅持的款項,所以我們下定決心要找回公道。」鍾翔鳳說。

純領獨董薪酬,喊冤:這是奧步!

在未出席友訊董事會,卻被解任下,友訊獨董馮忠鵬、鍾祥鳳6日召開記者會喊冤,由於友訊表示自然解任是因違反獨立董事設置辦法,馮忠鵬更亮出手持所得稅扣繳憑單指出,近兩年純領獨董薪酬每月7萬元,擔任獨董5年,早期無償任獨董,近年公司開始有給付薪酬,但除此之外,沒有支領任何薪酬,友訊必須拿出證據,否則「太過份,太不道德!」。

「這是奧步!」馮忠鵬記者會連喊冤表示,說獨董收受不當報酬,卻沒證據就是要把改革派搞黃,不知道下一步會做什麼。

友訊獨董馮忠鵬(中)、鍾祥鳳(右一)跟律師林文鵬(左)一起主持記者會,強調獨董身份仍有效。
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對此友訊晚間也發佈聲明表示,已取得事證,證明獨立董事鍾祥鳳及馮忠鵬於選任前二年及任期中,有向友訊或(及)關係企業公司取得報酬,事實勝於雄辯、公道自在人心,就到法院讓證據說話。

股臨會加碼解任5董事,限期修正指控

馮忠鵬、鍾祥鳳自認並無違法,不符合自然解任條件,兩獨董表示6月1日股東臨時會將正常舉行,並新增解任高聚、前勁、云瑋、陳立君及明泰法人5席董事議案,並已經對證交所及證期局提出檢舉,兩席獨董也向士林地院提起定暫時狀態處分聲請,恢復獨董職權,並禁止友訊妨礙獨董馮忠鵬、鍾祥鳳行使獨董職權,證交所也已核准公告。

「胡董他是外行,對電子業完全不熟,公司完全沒有財務長、總經理及發言人,公司無人制衡,我們提出改進要求,數次溝通都被拒絕善意,解任董事長是不得已。」馮忠鵬說。

馮忠鵬、鍾祥鳳也呼籲希望5席友訊董事馬上採取行動,修正對獨董及李中旺的公告,不然不排除刑事告訴。

台鋼信心滿滿,看好友訊國際品牌力

台鋼有意趁6月15日友訊股東常會入主友訊的市場派,台鋼董事長王炯棻6日也出席兩獨董記者會現場,聆聽兩人發言,台鋼此次參與提名董事名單,也將馮忠鵬、鍾祥鳳列入提名,前者為法人代表,後者是獨立董事,顯示獨董對市場派也相當支持。

馮忠鵬、鍾祥鳳6日喊冤重點在於,並無收受不法費用,所以友訊的公告違法,目前看來雙方攻防重點,將在於經濟度商業司是否受理友訊變更董事及董事長登記,若受理就是友訊有理,若不受理則獨董就站得住腳。

台鋼董事長王炯棻對入主友訊相當有信心。
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鉅業國際法律事務所律師林文鵬也出席記者會表示,兩席獨董並沒有被解任,友訊需提出具體證據,因此友訊6四董事會出席人數不足3分之2,依法不能改選董事長,選舉結果無效,不過友訊則發出新聞稿,強調董事會程序均合法。

王炯棻指出,對6月15日股東常會上董事改選獲勝當然有信心,但不肯透露持股部位。他表示,外資股東重視公司治理及獲利能力,胡雪經營友訊5年虧掉35億元左右,公司資本額60億元能虧多久?投資明泰但下單給明泰比例很低。

對於市場解讀台鋼是看上友訊資產,王炯棻表示友訊是台灣品牌,可作為台灣網通業產品銷售國際的通路,台鋼也投資訊康及易通展等4家網通小廠,希望集結打國家隊,友訊年營收百億元若下單台灣網通業者,就有機會扶植台灣產業站起來。

友訊經營大鬥法事件簿

  1. 【事件簿-1】網通大師李中旺捲入友訊股權爭奪順了誰意?
  2. 【事件簿-2】李中旺自剖捲入友訊股權之爭心路歷程
  3. 【事件簿-3】經濟部發函公司派:獨董馮忠鵬、鍾祥鳳當然解任證據「付之闕如」
  4. 【事件簿-4】友訊是不是雜牌?股權爭奪掀口水戰
  5. 【事件簿-5】獨董痛批:「這是烏賊戰!」董座胡雪3奇招逼退台鋼集團
  6. 【事件簿-6】友訊股權大戰槓上證交所,董座胡雪發重訊怒批:雙重標準
  7. 【事件簿-7】友訊公司派新聘首席顧問現身,為什麼說自己是Mr. Right?
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