和碩以145億元併購鎧勝-KY，引起市場矚目。為何童子賢不惜高成本，也要併購連虧2年、今年Q1又大虧逾13億的子公司？
和碩為何不惜花145億，買下「賠錢」子公司？
專題故事
1 直球對決童子賢！和碩高層現身談立訊，8個關鍵QA一次看
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王郁倫
2020.08.13
蔡仁譯攝影
暫別立訊入主傳言，和碩宣佈145億元併購子公司鎧勝-KY，收購剩餘流通在外股權40%，以反向三角合併（註1）方式將鎧勝-KY私有化下市，每股收購價87.5元，該價位是以鎧勝-KY董事會決議日前10個交易日平均收盤價計算，溢價21.4%，若以前一個收盤日計算，則是溢價15.2元。
鎧勝-KY預計9月30日召開股東臨時會討論此案，並於2021年2月26日為合併基準日，終止上市。
一樁母子公司合併，為何引起市場矚目？以下整理《數位時代》與和碩董事長童子賢（以下簡稱童）、執行長廖賜政（以下簡稱廖）、鎧勝-KY董事長暨和碩副董事長程建中（以下簡稱程）三人面對面訪談QA精華摘要：
Q：外傳和碩、立訊、緯創結盟抗大哥鴻海，讓鴻海很緊張？可否正式回應一下外界看法？
童：我不知道「三眼聯盟」！這樣的結盟不存在，我還想知道有這樣的聯想，到底是當事人（鴻海）丟彩球聊天，還是認真的這樣想？若後者，我呼籲要放掉此想法。
每一個公司都追求自己領域的效率更高，發展更好，相對的，若產業競爭雙方充滿運動家風度，這樣的競賽其實是常態，我要再度澄清：Simon（緯創董事長林憲銘）、Grace（立訊董事長王來春）、跟我沒有結盟關係！
Q：跟鎧勝-KY已是母子公司，為何還要合併為一，才有所謂的資源共享及效率？
程：商機稍縱即逝，計畫趕不上變化，現在行業變化大，很多要做一兩年的案子，決策時間少於一個月，我們一直思考如何讓組織決策更佳更有效率，過去是兩家公司，一筆投資或增資，光程序弄不完，現在整合後資源更彈性。
過去三年鎧勝-KY新計畫導入不是很順利，一直思考讓鎧勝-KY往好的營運方向轉變需要什麼資金條件，後來產生（合併）的想法，為求轉型更順利平穩，各種想法都曾想過，但真正決定是一兩個月內。
Q：業界看法是鎧勝-KY私有化後，後續要賣廠給立訊也很簡單？
程：我們現在先以內部整合資源為重，整合任務完成前重點都在這裡，我預估至少要2～3年時間，先把整合效益做出來，目標先做到鎧勝-KY符合87.5元收購價。但未來我認為 可能性都存在，並沒有排除 ，但天時地利人和很多條件要看。
Q：所以跟立訊到底是什麼關係？有媒體報導，立訊進駐鎧勝-KY嘉善廠？
童：外面太多消息，還有說良率欠佳的，不要聽信這些！
Q：所以現在到底跟立訊是什麼關係？
程：：立訊近期是媒體紅人，我認為競爭無所不在，供應鏈是一種多元生態，很多人愛在裡面分紅色藍色等顏色，但我認為整個攪在一起，是彩色的，我們除競爭跟合作外，還有上下游關係，並不容易一句話就去區分敵我意識，以企業經營角度來說，只要對永續經營有幫助，都不需要排除。
我的結論就是：只要競爭跟合作存在，機會就在哪裡。
Q：這次用溢價去併鎧勝-KY，很多談的是資源整合對鎧勝-KY的幫助，對和碩的好處可否談談？
廖：和碩過去佈局不完整，鎧勝-KY剛好滿足和碩集團的未來需求，因此，併購動機目的就在此。打個比方，若去越南印度設廠，問鎧勝-KY要不要去？要先問程建中（鎧勝-KY董事長），股東不同，董事會也不同，又面對不同客戶。但若一家人，一句話，說走就走！
童：機會跟風險都有，但我們看到的是機會，更好的結果，所以才往此方向選擇。
Q：所以鎧勝-KY未來會跟隨和碩去印度及越南設廠？
廖：Why not！只要董事會通過。我們集團從塑膠轉向金屬機構佈局，未來汽車電子或物聯網裝置都需要強固型，金屬是趨勢！和碩今年底前會有具體印度設廠結果出來，當地政府對組裝供應鏈提供優惠，品牌廠商也樂觀其成，因為他們要分散風險，我們是服務業，要想辦法滿足客戶。
Q：有法人認為87.5元價位買虧損中的鎧勝-KY太高，這價錢怎麼看？
程：雙方股東有不同看法很自然，鎧勝-KY公佈Q2獲利好很多，但看從負EPS到正，感覺好像一下子賺5元，但不是這樣子的，Q2有部分疫情遞延效應，但鎧勝-KY經營逐漸改善，淨值70元，我認為價格相當合理，整合將現在就開始規劃，期望2～3年內能讓鎧勝-KY交出87.5元的價值。
註1：反向三角合併
常見的簡易企業併購方法，此將使和碩不需要經股東會同意就完成併購鎧勝-KY目的。
和碩100％持股的子公司Asuspower Corporation持有鎧勝-KY 59％股權，和碩持股1％股權，合計60%，現在為了收購在外流通的40%股權，和碩成立新子公司Pegasus ACE負責收購，ACE也將向和碩與Asuspower收購兩法人手中60%鎧勝-KY股權。
ACE取得100%鎧勝-KY股權後，將以鎧勝-KY併購ACE（消滅）的方式，讓鎧勝-KY成為和碩100％持有的子公司。
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2 證實！鎧勝-KY併入母體！三面向點評和碩為何不惜破百億成本併了一家「賠錢」子公司？
王郁倫攝影
鎧勝-KY（5264）宣佈 於今（13）日17時30分，於證交所3樓記者室，由副總張昭平說明董事會決議併購案及終止上市案。證實將併入母公司下市。
和碩宣佈以「反三角合併」（和碩及子公司Pegatron ACE共同收購）方式，以每股87.5元收購鎧勝-KY股價，溢價21.4%。鎧勝計畫9月30日召開臨時股東會，討論併購案，暫訂合併基準日2021年2月26日。
和碩集團與轉投資持股58.27%的鎧勝控股（鎧勝-KY）13日同天宣佈停牌，由於蘋果供應鏈近期變動頗大，業界立刻繃緊神經猜測與立訊集團有關，但據了解，主要是集團將展開內部資源整合，鎧勝-KY將併入和碩集團，雙方資源整合，「暫時」粉碎立訊併購疑雲。
金屬機殼廠：蘋果供應鏈最難的一塊拼圖
金屬機殼廠對EMS（專業電子代工）業者而言，絕對是關鍵拼圖。鎧勝-KY是金屬機殼廠，和碩集團為了垂直整合佈局，2010年併購日騰精密後整合自身已有的「凱碩」機殼業務，建立內部機殼供應能力。2013年鎧勝-KY也順利在台灣上市，和碩成為僅次於鴻海，第二家兆元級掌握機殼供應鏈的EMS廠商。
機殼之於筆電廠商是非常關鍵，且成本占比高昂的組件，加上機殼組件大，運輸不便，運費成本稍高，成為各EMS廠過去10年積極佈局領域。廣達本身也有機殼供應鏈，「廣運」是塑膠機殼，「龍騰金屬」做金屬機殼，但尚未能做到「蘋果要求等級」，而緯創跟仁寶多年前跟塑膠機殼巨頭「巨騰」合作，但金屬機殼方面欠缺著墨。
甚至是英業達跟奐鑫集團合作，2010年也合資「英鑫達」想掌握金屬與塑膠射出技術，但無奈最後營運不如預期，已經進入清算程序，2019年英業達甚至還放棄對其2,610萬人民幣帳款。
三面向點評：和碩為何要併鎧勝-KY？
回頭看和碩為何要把鎧勝-KY併入內部，而不是持股公司？可以從財務面、產業面及「蘋果」這客人三方面來看。
財務面上，和碩早已在合併財報上，與鎧勝-KY是命運共同體。今年首季，鎧勝-KY因大虧13.04億元，創史上新高，拖累母公司合併財報營業利益虧損，一度引發和碩股東詫異，董事長童子賢隨後解釋是微妙的誤會，純因轉投資事業鎧勝-KY營運欠佳認列14.8億元左右損失。
鎧勝-KY本身則更是2018年起就因積極佈局手機業務，大舉資本支出造成生產成本高昂，連續兩年損，累計合計2018年到今年首季虧損已經超過36億元，如果要彌補庫存，即便今年Q2拚轉盈，Q3獲利，2021年都難發股利。
在產業面上，由於3C電子產品精密度漸高，機殼與組裝之間界線漸趨模糊，比方金屬機殼大廠可成也提供客戶要求的金屬件組裝服務，和碩本身掌握電子元件與組裝技術，但鎧勝-KY為金屬機殼技術，雙方以公司法人相互合作，還是不如打破成為一個單一個體行動快速。
鎧勝-KY一直由靈魂人物莊育志管理，鎧勝-KY已傳今年第三季打入iPhone高階手機「特殊工法」機殼供應，需要同時有電子元件跟機構技術，該訂單本來由鴻海獨吃，由於iPhone 12將擴大該技術採用機型，蘋果擔心單一供貨有風險，積極培育鎧勝-KY分擔新增訂單，鎧勝-KY與和碩的合作關係日趨緊密，雙方往來密切，和碩若派製程人才前往協助，若以公司對公司來說，雙方各有股東，勢必綁手綁腳。
第三點則是「蘋果」本身策略轉變，過去賈伯斯時代，蘋果願為供應商採購昂貴機台，放置廠區運作，但庫克時代在成本控管下，該政策逐漸淡出，從生產製造到測試機台甚至購料，全由蘋果供應鏈業者自己負擔，鎧勝-KY在接單露出曙光下，未來資本支出與資金周轉勢必要增加。
和碩到第一季末現金水位來到601億元，第二季年底根據現金流推算將上看1450億元。鎧勝-KY資本支出能力不如和碩，首季末現金部位40億元，未來蘋果供應鏈玩的是更大的資本運作，鎧勝-KY併入和碩後金庫就彷彿吃下能量飲翻倍提升。
鎧勝-KY轉型辛苦，過去兩年虧逾36億元
回過頭看鎧勝-KY，過去兩年絕對是辛苦的戰役。鎧勝-KY本來是Macbook機殼供應商，金屬機殼能力已有相當水準，是台灣三大能做到蘋果等級外觀件的業者，但無奈在和碩吃下iPhone單後，鎧勝-KY也積極要跨入iPhone金屬件供應鏈，卻一路辛苦，最後只做到按鍵側邊件，2018年鎧勝-KY掌握機會，大舉在嘉善佈局數千CNC（電腦控制數值）機台，傳言就是要「吃蘋果」了。
但無奈2019年鎧勝-KY把嘉善廠運作調校好，良率拉高後，等待的春燕卻遲不下單，「恃吾有以待之」的孫子兵法戰術功敗垂成，造成鎧勝-KY營運成本大幅拉高，連續兩年陷入虧損。鎧勝-KY有上海、嘉善及鹽城廠，也因此售廠止血傳言不斷。
但從和碩集團來說，若把鎧勝-KY出售其實對長期的EMS營運並非有利，併入整頓或許綜效更高。鎧勝-KY目前市值319.1億元，其中和碩約持有市值185.94億元鎧勝-KY股票，若要進一步合併鎧勝-KY下市，需溢價公開收購其餘股份，以溢價2成來說，至少要花超過150億元完成此動作。
看立訊：對手打團體戰意味鴻海很行
而和碩與緯創都成為中國供應鏈立訊的股東後，市場猜測三方是否結盟抗鴻海？儘管這個假設從未被證實，但鴻海12日法說倒是淡定的回應了此事。
鴻海董事長劉揚偉指出，自由競爭的產業裡面，增加對手本來就是很自然的一件事情，尤其有競爭對產業都會有幫助，只要是良性的競爭鴻海都很歡迎。劉揚偉也說，有人願意進入這個智慧型手機的戰場，就表示這個市場還有搞頭，「你看還有人在討論PC產業嗎？」他這樣問。
「（鴻海）能做到今天這個位置也不是這麼容易，」劉揚偉說，表示鴻海能有現在世界第一的地位，不僅是因為鴻海在零組件上的佈局才有如今的規模，鴻海產品的多樣性也是一個優勢，而這些強項都是鴻海在面對競爭對手時的護城河。
同時劉揚偉也強調，立訊現在打的是團體戰、走廠商策略結盟路線，「這表示鴻海還是很難靠一己之力攻下的，」劉揚偉笑著說。
伏筆：鎧勝-KY下市後，仍有「賣廠」選項
隨13日鎧勝-KY與和碩先後停牌，宣佈將有重要大事將公佈，事件發生和碩宣佈加碼立訊持股事件後，業界立刻聯想恐「立訊併購」有關。若立訊要直接併購鎧勝-KY，除需大股東和碩同意，還要經投審會點頭，並獲鎧勝-KY董事會同意；而若只是買鎧勝-KY中國工廠，則只需要鎧勝-KY舉行重大訊息即可，因此兩公司一起停牌，瞬時讓市場高度震驚。
即便和碩宣佈的是併入子公司鎧勝-KY，而不是賣掉，但合併下市後，未來鎧勝-KY金屬機殼廠是否整理後出售？仍並非是不可能的事，換言之，蘋果供應鏈未來的合縱連橫故事未完，仍將持續發酵。
責任編輯：蕭閔云
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3 緯創把年營收1,422億元的iPhone廠賣給立訊！拆解蘋果庫克的「騰籠換鳥」盤算
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王郁倫
2020.07.18
JStone via Shutterstock
7月17日，蘋果iPhone組裝供應鏈發生兩件大事，震撼全市場。第一是第三大iPhone組裝廠緯創宣佈，以33億人民幣（138億台幣）出售昆山廠給中國大型代工廠立訊，相關作業預計今年底前完成。
這意味立訊直接以買廠帶訂單方式，接手iPhone業務，根據理解，這工廠年營業額1,422億元，佔緯創營收16%，立訊成為現成的iPhone供應鏈小四，這個進度比知名分析師郭明錤預估2021年下半，要早了一年。
台灣跟中國代工同業本來就有相當多不公平競爭，撇除政策扶植這個因素，台商還是領先，但不進則退，我們要想辦法進步比別人快；現在是全球化的壓力更大，我們不擔心競爭，這是應該有的，合理的競爭，輸了也認。
林憲銘
這是緯創董事長林憲銘2020年初，接受記者團訪時，所分析年度科技製造業競爭大勢，沒想到竟一語成真，立訊加速追趕。而林憲銘判斷，台廠領先陸企還剩3年時間，必須加速進步。
手機代工絕對不是一樁好做的生意，攤開緯創財報，去年緯創自台灣匯去緯新昆山（此次賣給立訊的廠）投資金額30.55億元，累計歷史投資金額高達477億元，但去年認列2.96億元收益，屬高資本密集，而緯創賣廠賺不賺？稍後將有詳細分析。
保守派和碩，宣佈印度子公司註冊
第二件大事，是第二大蘋果代工廠和碩，已在印度清奈註冊子公司，資本額400萬元，註冊子公司後，意味就是展開覓地建廠等後續動作，儘管不會立竿見影地蓋廠，但和碩對製造一向比對手小心，這一個動作也意味，除了越南基地，和碩的「客戶們」已經下達了前進印度設廠指令。
仔細解讀這兩件事情，都跟iPhone有關，也都跟印度有關，該如何看待？
當iPhone組裝不再是高技術層次的工作，當中印衝突加大，陸企赴印設廠未來「可能」不如台商便利，蘋果加速展開中國製造的「騰籠換鳥」策略，將台商移出中國，搬入印度，台商成為蘋果攻印的一路堅兵。
而印度製造並不好做，不管是語言（印度腔英文）或政府效率，都不是台商過去習慣的中國經驗可以直接搬移，緯創佈局5年，他們給的經驗是要：1.守法，2.人權，3.在地化，儘管自評印度投資還算及格，但一切經驗仍在累積中。
在這兩件蘋果供應鏈大事中，市場的疑問包括：
緯創為何要賣昆山廠？
當立訊買下緯創昆山廠後，市場熱議的是，緯創為何捨得把苦心佈局多年的事業拱手讓人？尤其緯新今年5月還加碼增購機台7954萬美元，並向蘇州市申請裝置工業電腦斷層掃描機等高階設備，擴大組裝質量，顯示高層售廠決策是在短短幾個月內拍定的事。
緯創發言系統的說法是，「因應集團轉型及全球佈局戰略考量」，進一步的說，是考慮到持續開打的貿易戰、COVID-19、邊境貿易現況，集團決提前部署分散風險，儘管緯創已經很全球化，但要做更前端的佈局，印度是重要據點。
緯創也補充強調，並沒有退出智慧手持業務，目前印度、中國跟馬來西亞都有組裝能量，賣掉昆山一座工廠，昆山還有筆電事業，「緯創在智慧手持的客戶不只一個，相關的投資發展不會少，也不會停緩，台灣也會持續投資。」緯創指出。
緯創賣昆山iPhone工廠138億元，有賺錢嗎？是好是壞？
緯創此次並未公佈投資損益，根據資料，緯創此次出售集團旗下緯新資通（昆山）（代號WEKS）、緯創投資（江蘇）有限公司及其相關業務給立訊集團，緯創昆山總計有4座工廠，有筆電及手持等裝置代工，出售的緯新是一座手機業務廠。但從緯新淨值120.53億元，比對賣價138億元，因為售價趨近於緯新市值，緯創此次賣廠賺賠都不大。
但若從緯創累積投資緯新477億元，而緯新累計虧損356億元來說，緯新不僅淨值只剩4分之1，單就以如此百億投資，去年僅小賺2.96億元來說，投資尚未回本，怎麼看都不算是一門好生意，賣掉並不壞。
緯創賣這座廠有何衝擊？
根據緯創提供數據，緯新2019年營收1,422.11億元，換言之，可以推論，在今年底前完成所有程序後，2021年緯創將立刻短少這將近1,500億元營收，但獲利只少了2.96億元。
對此，緯創的說法是將持續聚焦「業務組合及全球布局」優化，以因應外在環境的快速變遷。緯創將更加積極投資未來關鍵技術，加速5G、人工智慧（AI）、車載裝置與智慧醫療等新事業領域發展，強化產品組合與獲利，換言之，緯創如果拼從其他事業體「賺」回這2.96億元，就能抵銷財報衝擊。
緯創也不忘強調，賣廠所減少的產能，會透過加碼投資台灣、墨西哥、印度、馬來西亞、越南、捷克與中國其他廠區，做產能規劃。
為何蘋果要求緯創跟和碩加速印度投資？
在印度政府要求提高在地製造比例下，今年國際盛傳，蘋果將把20%中國製造遷移到印度。但製造規模龐大，怎麼遷？找中國代工廠立訊接手緯創工廠，或將是一計釜底抽薪的方法。
和碩證實已經完成印度清奈子公司註冊，和碩指出，這個行動就是進入印度的開始，但何時落地量產，還要看地方政府談判進度，客戶一定是有要求（印度設廠），印度本身就是重要市場，但沒有具體進度。
而緯創早在2008年就投資印度技術服務業務，2015～2016年開始前往印度佈局製造，先跟夥伴合資到自己設廠，緯創2018年更成立獨資手機廠，加大投資印度子公司購買設備額度，去年底緯創投資印度16.29億元，加上設備採購預算今年兩度調高額度至1.65億美元，已經投資加上預估投資金額就超過65.79億元。
而兩大代工廠加速印度佈局，也凸顯全球科技製造轉型，最近一個季度的變化快得超出想像。而台廠與蘋果攜手赴印投資關鍵原因有三點：
關鍵因素一
中國印度矛盾加劇，陸企在印投資活動敏感度高，台廠成蘋果青睞的印度金磚戰略夥伴，幫蘋果加速印度產能擴充。
關鍵因素二
組裝設計不斷改良，未來吃蘋果「後進者」也很甜。從過去跟蘋果合作代工廠經驗來看，每當蘋果第一次量產新品，如AirPods或AppleWatch，代工大廠都力爭當第一個合作夥伴，除拉近跟蘋果設計製造關係，也確保獲得最大分配占比，但犧牲往往是初期良率不佳，必須承受損失並加快良率拉升。
但近年，蘋果供應鏈拼轉型，開始退出部分無利可圖訂單，比方廣達淡出Applewatch，和碩先前淡出iPad組裝，後進者因蘋果不斷優化生產設計，接手難度反而不像第一棒艱難，未來蘋果代工廠放棄某些訂單，將資源轉往其他領域的案例可能更明顯。
關鍵因素三
蘋果的供應鏈分散政策、立訊的追趕，加速了台廠科技製造升級的迫切性。當陸企陸續接手台廠過去代工多年的業務，學會台商在中國建造20年的製造經驗，未來台廠要靠什麼贏？技術跟產業層次的升級，都成為台廠需面對的課題。
「台灣要轉型，漫長但必須要做，短期看不到效益。」林憲銘曾透露他思索未來無形的佈局，在震驚業界的售廠動作後，緯創下一步也值得關注。
附註：緯創公告
緯創今日（7月17日）召開董事會，會中通過出售集團旗下緯新資通（昆山）有限公司、緯創投資（江蘇）有限公司及其相關業務予立訊集團，交易之對價暫定為人民幣33億元（約合台幣138億元）。
本交易後續簽署正式交易文件及相關合約後，未來需依法登記、備案或取得相關主管機關之核准，預計於今年年底前完成所有程序。本公司將於交易實際完成時，依相關法令規定另行辦理公告申報。
緯創去年底宣布斥資84億元投資越南，將在北越河江省同文縣設廠，預計2021年下半年量產，初期為美系客戶生產筆電，隨越南廠廠房將在2021年中完工，近期開始大舉招募通曉越南文的人才，為明年量產做準備。
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數字焦點
1422
億元
緯創賣給立訊的昆山廠，年營收1422億元，佔營收大餅16%。