徐重仁和iCHEF的「家務事」,凸顯創業者面臨的股權結構致命傷

2017.04.12 by
郭芝榕
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全聯總裁徐重仁辭去iCHEF董事長,丟下震撼彈。公司「家務事」外人無從論斷,但值得創業者警惕的兩件事是:你公司的股權結構分配是否有問題?與投資人的溝通是否良好?都將是新創是否一夜跌落的關鍵。

上週五,編輯團隊收到全聯公關的消息,說10日要緊急宣布跟iCHEF有關的事,還真沒想到確實是「重磅消息」!全聯總裁徐重仁宣布,正式辭去iCHEF董事長的職務。接連而來的消息,還包括iCHEF監察人、前勤業眾信資深合夥人郭榮芳在三月離職,還有21名iCHEF員工連署上呈董事會提出對兩位創辦人的不信任案。

這到底意味著什麼?一場躍上檯面的「家庭風暴」,我們可以從中學到什麼?

家庭風暴躍上檯面所為何來?

為什麼把此事稱為「家庭風暴」呢?

第一,iCHEF並非上市公司,沒有跟公眾交代財務及揭露資訊的必要。第二,公司創辦經營團隊跟董事及投資人之間就算有衝突,也是公司的家務事,只有身在其中的人,才會知道其中真正的細節。再者,創辦、經營團隊跟投資人之間鬧不合,時有所聞,也不是新鮮事,但通常不會大張旗鼓發聲明,就算有,往往也是各說各話,旁人只能如霧裡看花。

由於iCHEF共同創辦人徐安昇是全聯總裁徐重仁的兒子,知名度讓iCHEF的創業之路有了媒體光環,也才有機會在2014年7月被全聯董事長林敏雄個人投資150萬美元(約新台幣4,600萬元)。然而,知名度正如雙面刃,也才會讓此事躍上媒體版面。

常有人形容創辦人之間,以及創業者與投資人之間的關係,就像尋找結婚對象一樣,得謹慎評估,更需要仰賴智慧好好經營。對創業者來說,跟投資人成功募得一大筆資金,只能高興一天,萬不能心生驕傲,因為募資結束,往往代表挑戰才正要開始,後續如何經營投資人關係,經營決策跟投資人是否有同樣的理想目標,都能讓創業者一夜翻船。

CB Insights列出創業失敗的前20大原因,其中一項是跟投資人/共同創辦人關係處理不好,雖然這一項在前20名原因中排名第12。然而,對新創團隊來說,這20大原因,只要踩錯一步,就可能粉身碎骨,而iCHEF眼前最大的危機就是這一項。

新創公司要如何跟投資人建立良好的關係呢?從硬指標來看,股權結構分配相當重要,軟指標則是不斷溝通、開會,確認投資人和自己的想法一致。

11日發布的消息來看,徐重仁和徐安昇想徹底跟iCHEF切割,但是,這麼做有好處嗎?徐重仁並沒有直接投資iCHEF,也不確定徐安昇是否仍持有iCHEF股份(去年底由徐重仁接手股權),只能確定全聯董事長林敏雄個人還持有iCHEF股份,所以,與「徐家」人脈、資源相關的股份包括徐安昇加上林敏雄,就算有可能是最大股東,但是股權不太可能過半。在這種狀況下,為什麼要特別公開發聲明切割呢?還放話要換掉其他兩位共同創辦人吳佳駿及程開佑?

從徐重仁發言的態度,似乎徐家仍握有一定的控制權,認為有權干涉經營團隊的決策,然而,雙方在經營iCHEF時的心態落差,恐怕就是投資人與經營團隊之間最大的歧見及衝突所在,到底iCHEF的未來方向要誰說了算?誰才有權決定?

雙方都想為了公司好,但中間的過程到底是共同創辦人之間不合,或是投資人與經營團隊的觀念差異,還是投資人之間的想法不同,我們無從得知,也不容外人判斷是非。

然而,我們可以從此事件看出最關鍵的問題出在「新創股權結構的設計」及「與投資人溝通不良」,由於股權結構分配的問題,在後續團隊跟投資人溝通出現問題時,就變成股權結構跟董監事席次決定一切。這對所有創業者來說,都是血淋淋的警惕。

關鍵1:注意你的股權結構分配

根據公開報導分析iCHEF的股權結構,iCHEF有四位共同創辦人,林敏雄取得iCHEF約25%股權,再加上2016年募得560萬美元(約新台幣1.86億元)A輪資金,加進新的投資者之初創投AppWorks、中信創投與中華開發工銀。

有創投人士推估,這代表iCHEF的外部資金在A輪募資之後股份就超過一半了。甚至,根據可靠消息透露,創辦團隊其餘三位共同創辦人的占股恐怕加總起來都不超過20%,形成「幫人打工」的局面,創始團隊占股不超過50%,代表創始團隊已失去公司的主要控制權。這個結果對一手打造公司的創業者來說,無疑是把辛勞拱手讓人。

新浪網聯合創辦人、CNEX聯合創辦人暨董事長蔣顯斌就曾說,「創業,共患難容易,共享福難。」要能共患難,也可以共享福的話,在一開始出發時就要訂好約定。他還說,「學習跟資本做朋友,是創業者一輩子的功課。你答應的條件,將來要把它吞下去!」

iCHEF在2013年事業剛起飛時,四位創辦人的合照,左2為徐重仁之子徐安昇。
攝影/賀大新

首先,iCHEF在A輪以前就讓天使投資人占股太多。當時恐怕看中全聯資源得以全力為iCHEF舖路,甚至可發展B2B生鮮食材商城的策略,後續都未見實現。

一般來說,天使投資占股不會超過20%,日本創投Infinity Venture Partners合夥人田中章雄在2016年台灣投資人調查的報導中就曾指出,「小小的天使輪占股通常不超過15到20%,我覺得台灣大部分天使投資人太霸道,要求太嚴格,是用評估B輪團隊的方式來看天使輪團隊!如果投資者給的條件太嚴格的話,會影響團隊後續的A輪融資,這樣的天使投資是在幫倒忙,沒有考慮到公司的未來。」

其次,通常募到A輪資金的團隊,至少創辦團隊的股份還是要過半才算「正常」。 但iCHEF創辦團隊已失去控制權,這樣會讓創業者和投資者之間產生極大隔閡。

新創公司在規劃投資架構時要講清楚,確認創辦團隊在公司的股權至少在A輪前要過半,此外,在拿到資金時,也要確保創辦團隊或同事的「自己人」,董事席次比投資人多,要能掌握實質的控制權。如果席次不夠的話,有重要決策要訴諸表決時,經營團隊自然居於劣勢。

若以iCHEF拿到1.86億台幣的A輪金額規模來說,算是很大,但團隊應該要設計讓創始團隊、A輪和後續B輪投資者的股權結構達到三方鼎立的結果,投資人的多元化,才能在投資人之間彼此抗衡,也可以避免團隊受到單一投資人左右,或者因為與投資人的對立而讓公司營運受影響。此外,中間如果有共同創辦人退出,股權設計又是另一門學問,要思考股份要退回來要給投資人還是創辦團隊。

關鍵2:保持與投資人的順暢溝通

此事件的另一個關鍵,正如AppWorks合夥人詹德弘所說,「徐、程雙方對於經營效率和未來投資報酬率的期待,確實沒有溝通好。」傳產和網路企業的經營很不同,也有創業者指出SaaS商業模式顯然不能用經營零售通路的方式來看待或評估

不過,重要的是,雙方是否都有相同的認知:創業過程一定會不斷修正,跟當初募資時的策略和方向可能會不同。這個過程中必須不斷跟投資人溝通,投資前後都必須確認投資人是否認同你的理念。其次,也要用投資人懂的語言溝通,對投資人來說,要讓他看到未來賺錢的目標和希望,有許多新創在募到資金後,就開始裝修辦公室、雇用員工,通常董事會一季檢視一次財務報表,如果看到財務支出較多,也許就會開始變得緊迫盯人。

一位台灣創投業者分析此事指出,許多投資人看過很多案例,喜歡用過去經驗判斷就下指導棋。這種情況比較常發生在公司創投或是策略投資人身上,因為他們要的是「如何增加我公司的效益」,或是「我過去有經驗,我教你怎麼做」,所以兩邊溝通就會不順暢。

這比較少出現在傳統創投身上,因為通常創投玩的是資本遊戲,定位常是財務投資,對創投來說,只看數字和報表,他投資新創10個只要最後有1個成功出場賺到錢就夠了,不會插手公司決策太多。

如何跟投資人建立良好的溝通關係?會計業者建議,投資人在意財務報表,A輪時團隊就要開始派懂財務狀況的專人去經營投資人關係,例如公關、財務長或特助,跟投資人充分解釋現在的財務狀況,像是費用如何調整等等。此外,溝通的工作不要由共同創辦人去做,因為共同創辦人通常很忙,加上大部分台灣的創辦人都是技術或行銷出身,數字概念通常不是這麼強,若是沒有回答精確的數字,很容易形成投資人的不信任。

如果你想往海外擴張,得重新設計境外股權架構

至於像iCHEF這樣要往東南亞市場發展的新創公司,在設計股權結構時,要注意什麼呢?

創投建議,投資人通常會投資境外公司或閉鎖型公司,這樣比較好設計股權架構。第一種方式,可以設立境外當做控股母公司,把台灣當成子公司。

第二種方式,如果新創遇上股權結構分配的問題,同時在東南亞市場發展得還不錯的話,可以重新設計境外公司的股權,跟台灣完全切割,開一個境外公司,再開東南亞子公司,台灣或母公司就占股一點點。

但這又簽涉到商標的問題,如果新創在海外已經有商標的話,用這個架構就要看自身的品牌和技術如何授權給境外公司。如果沒有商標的話,那新的境外公司就可以直接在各地申請商標。

第三種方式,新創公司想去東南亞,當地有合作商想投資,可以選擇合資子公司,讓母公司持有股份。

回過頭來,A輪以前的初早期新創公司,本來就會遇到各式各樣的問題,一步步在錯誤中學習,投資人在做「風險投資」,期待最後可以有高獲利的同時,也要思考自己是否能承擔「風險」。

前幾年變身「媒體寵兒」的明星新創,總是難免有走下神壇的事件發生,像奇群科技出不了貨17App惹上情色風波Gogoro因價格調整惹怒消費者或是翟本喬裁員事件。就連矽谷當紅的炸子雞們也常常惹事,不可能創業第一天就變身成熟經營的公司。

人們只看得見媒體上成功的案例,往往會忽略,人性就是「失敗不會讓別人知道」,儘管失敗是日常的風景,這也導致台灣社會對於創業者的一時失足往往沒有任何容忍度。

對創業者來說,永遠別去羨慕別人的煙花,哀矜勿喜,你是否能靠自己賺到客戶的錢,入袋為安,才是經營事業的關鍵。對整體創業生態圈來說,如何避免其他創業者再重蹈覆轍,能否從這些走下神壇的事件中學習,才能讓這些花費社會成本的事件,發揮它最大的意義。

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